通过与他人签订肖像许可使用合同的方式将肖像许可给他人进行商业利用，是肖像权人积极利用其具体人格要素——肖像的一种方式，体现了肖像权的积极权能。
既然是合同，就会存在因合同条款内容模糊不清等原因导致双方理解不一，发生争议的情况，因而需要进行合同解释。本条规定了肖像许可使用合同特殊的解释方法，即有利于肖像权人的解释方法。
（一）关于增加肖像许可使用合同条款的背景
本条系顺应自然人肖像商业利用社会发展需要而新增加的条款。在现代社会中，如肖像权等标表型人格权客体都具有一定的经济价值，《民法典》从立法层面肯定了对相关人格标识的商业化使用，主要基于以下考虑：
一是顺应社会发展的需要。随着商品经济的繁荣发展和人民生活水平提高，肖像权等人格要素经济利用价值日渐凸显，使用名人的肖像“代言”，已成为越来越多的广告展览、网络传媒、电商公司商品促销的重要手段，当然，对肖像权人而言，这种经济利用也能够为其带来可观的经济收益。
二是进一步继承并明确了原《侵权责任法》保护肖像权益的相关规定。
原《侵权责任法》第2条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。本法所称民事权益，包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益。”
第20条规定：“侵害他人人身权益造成财产损失的，按照被侵权人因此受到的损失赔偿；
被侵权人的损失难以确定，侵权人因此获得利益的，按照其获得的利益赔偿；侵权人因此获得的利益难以确定，被侵权人和侵权人就赔偿数额协商不一致，向人民法院提起诉讼的，由人民法院根据实际情况确定赔偿数额。”
依据上述规定，由于肖像权等标表型人格权可以被许可使用产生经济收益，如果未经自然人许可对其肖像进行商业性使用，需要承担赔偿经济损失等民事责任，实际上从立法层面肯定了肖像权具有的财产权能。为了更好保护自然人对于其肖像所享有的财产权益，我国《民法典》第993条规定，民事主体可以将自己的姓名、名称、肖像等许可他人使用，但是依照法律规定或者根据其性质不得许可的除外。
第1018条第1款也明确规定，自然人享有肖像权，有权依法许可他人使用自己的肖像。
需要特别注意的是，肖像权人可以许可他人使用自己的肖像，并非改变肖像权的人格权基本性质，而仅是指肖像权这种人格权可以附带产生的经济利益。此外，肖像许可使用合同中的“许可”，是许可他人在商品、商标或者服务等上面使用肖像，不包括以区别于他人为目的正当使用肖像。
（二）关于肖像许可使用合同在争议条款解释等方面的特点
肖像许可使用合同是指肖像权人与他人通过签订合同的方式约定他人在特定期限、特定范围以特定方式使用自己的肖像，是肖像权人许可他人使用自己肖像最为典型的许可方式。
肖像许可使用合同本质上依然系平等主体之间自愿达成的合同，因此《民法典》总则编和合同编相关规定依然适用。
但是，由于肖像许可使用合同不仅涉及肖像权人财产权益的实现；同时，肖像使用过程中无法避免涉及肖像权人人格利益的保护，在肖像许可使用合同的解释、解除等问题上，会发生涉及人格利益和财产利益的冲突。
由于对自然人人格利益的保护是《民法典》保护人格权、维护人格尊严的最基本、最重要的立法目标，肖像权许可使用合同中合同解释应当以有利于保护肖像权人人格利益为基本原则，合同编既有体系无法完全容纳这些内容，需要人格权编对此作出特殊规定，以便更好地平衡、处理人格利益和财产利益之间的冲突，达到加强对人格利益的保护的目的。
因此，《民法典》总则编中的第142条第1款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”
第466条第1款亦规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”显然，上述规定构成《民法典》中一般合同解释原则，即应以合同所使用的词句所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断，同时以习惯、诚信原则等确定争议条款的具体含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地认定合同内容，并不强调对一方当事人进行有利解释。
但是，由于本条对于肖像许可使用合同的合同解释原则进行了特殊规定，在适用法律时，除了适用《民法典》关于合同解释的一般条款，还应当考量是否应当适用本条规定进行解释，即当事人对肖像许可使用合同中关于肖像使用条款的理解有争议的，应当在遵循合同解释一般原则的情况下，作出有利于肖像权人的解释。
（三）对肖像许可使用合同中“关于肖像使用条款的理解有争议”的理解
本条中规定的“关于肖像使用条款的理解有争议”，是指因合同条款的内容模糊不清等原因导致双方理解不一，发生争议的情况，并非当然是指对肖像许可的范围、方式等约定不明确。
]当事人在订立肖像许可使用合同过程中为尽可能明晰合同双方的权利和义务，会对合同文字严密及内在逻辑严谨给予较高关注，但任何一种语言文字，无论其内在逻辑多么严密也难免存在表达上的局限性，所表达的含义在不同语境下会产生不同解读，且有限的文字不能涵盖所有内容并对细节进行详尽描述。
在实践中受到预见能力的制约以及语言文字多义性的影响，往往存在约定不够明确、语句含义模糊等情况。同时，当事人因为利益相互对立，对具体条款和用语也会在合同履行过程中产生不同理解和认识。
人民法院在审理合同纠纷案件时，经常会碰到当事人对合同条款的理解发生争议的情况，这就需要对合同的有关内容进行解释。
因此，本条适用的前提系双方当事人对于争议内容已经有约定，比如约定肖像使用范围限于“被许可方生产的产品”，但是，合同签订后，被许可方扩大了投资范围，比如在原来仅生产矿泉水的情况下，新投资了酱油等调味品，此时双方对于肖像使用范围产生争议，即可以适用本条进行解释。
而如果双方对于肖像使用范围根本就没有约定，则属于合同漏洞的范畴，应当根据案件情况适用《民法典》合同编中的第510条合同没有约定或者约定不明的补救措施、第511条合同约定不明确时的履行等规定确定相关内容，即应当通过当事人事后协商的方式予以补充，当合同当事人不能就合同漏洞的填补达成一致时，应当由有权解释主体根据一定的解释方法，以补充性解释的方式弥补合同漏洞。
适用指引
一、意思表示解释原则在肖像许可使用合同中的适用
虽然本条专门规定了针对肖像许可使用合同的特殊解释方法，即有利于肖像权人的解释方法。但是，司法实践中需要注意本条规定并不意味着肖像权许可使用合同纠纷案件中，只要因合同解释发生争议就应当适用本条规定。
首先，《民法典》总则编专门规定了意思表示解释基本原则，第142条第1款规定，对于有相对人的意思表示，包括本条所涉及的肖像许可使用合同，应当按照文义解释、整体解释（体系解释）、目的解释、习惯解释和诚信解释等解释方法进行解释。其中，文义解释是在解释合同条款时首先要适用的解释方法，只有在对合同条款所使用的文字词句从语法、逻辑等角度进行解释仍然不能确定合同条款的含义时，才结合合同整体、合同的性质和目的、交易习惯及诚信原则等综合考虑合同条款的真实含义。
其次，肖像许可使用合同虽然是以肖像这种人格要素为许可标的的合同，具有强烈的人格色彩，不是纯粹的财产权许可，但在当事人之间发生的毕竟是一种交易关系，许可使用的仍然是可以被交易的肖像权中的财产利益，双方之间的法律关系无疑仍然是一种合同关系，双方当事人的地位仍然是平等的。
对人格权给予倾斜保护，也并不意味着要牺牲交易安全和第三人的信赖利益保护，而是在寻求双方利益平衡及交易安全的同时，对人格权给予适当强化保护。因此，关于合同的上述通常解释方法仍然完全能够适用在肖像许可使用合同的解释中。最后，在肖像许可使用合同的解释中，应当充分考虑肖像许可使用合同本身的契约属性，以探知双方的缔约真意作为合同解释的基本出发点。不能因为本条规定的特殊解释方法，就不考虑合同所使用的文字词句，一味对肖像权人的利益给予保护。
所以，在适用本条解释方法时，应当首先从文义解释出发，综合整体解释、目的解释等，仍然无法确定合同条款的真实含义，或者仍然有两种以上的可能解释结论时，才适用本条的解释方法，在多种可能的选项中选择有利于肖像权人的解释结果，以实现保护肖像权人利益的目的。
二、肖像许可使用合同解释的适用范围
司法实践中，应当注意本条规定仅适用于双方当事人对于“肖像使用条款”理解有争议的情形。
根据《民法典》第470条的规定，合同内容一般包括：签约人基本情况、合同标的、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的办法等，并不是当事人对于合同中所有条款有争议均需要作出有利于肖像权人的解释，而只有当事人在对“肖像使用条款”的理解有争议时，才能适用本条规定，比如肖像许可使用合同中明确约定，如果双方产生争议，向人民法院提起诉讼，由被许可人所在地人民法院管辖。
双方产生争议后，肖像权人要求依据本条规定，由肖像权人所在地人民法院管辖，应不予准许。
而“肖像使用条款”应当主要包括肖像使用的方式、范围等，对于肖像权人的人格权益有直接影响的条款，比如在贝某诉陕西某某企业专修学院侵犯肖像权一案中，陕西某某企业专修学院在组织贝某等本院部分学生拍摄照片时，言明为学院作宣传，但未告知宣传形式及范围，后陕西某某企业专修学院将相关照片制作成大型宣传牌置于公共道路用于广告宣传，双方对于原约定的肖像使用范围产生争议，生效判决作出了有利于肖像权人的解释，即贝某在拍摄照片时没有许可陕西某某企业专修学院将其照片用于广告宣传。
