合同是当事人意思表示一致的产物，其内容为当事人所创设。当事人欲使自己的内心意思表露于外，为他人所知，就必须借助语言或文字等载体。但是，当事人表达能力以及文字载体对内心意思反映的完满程度不一，漏洞与歧义在所难免。当疑义产生之后，就有必要按照法律规定的路径，对合同的漏洞以及歧义部分予以解释，以明确当事人双方在合同中一致达成的真实意思。本条是关于合同条款发生争议或者词句不一致时解释的规定。理解本条规定时，应当从以下几个方面予以把握。
（一）合同解释的主体
关于合同解释的主体，理论界存在广义和狭义两种认识。广义解释理论认为，解释作为发现确定文本真实意思的过程和技巧，任何人都可以独立地理解合同并提出自己的见解。法院、仲裁机构、当事人、诉讼代理人、见证人等都可以是合同解释的主体。狭义的合同解释理论则认为合同解释主体仅限于受理合同纠纷的法院和仲裁机构。
解释作为一种探明文本真实意思的过程或技巧，自然是当事人、专家学者、证人可以进行的。但是合同解释是以解决合同纠纷为目的，最终能够作为裁决事实依据的，只能是由受理合同纠纷的法院和仲裁机构作出的解释。[2]当事人、证人或学者所作出的解释虽然可能对于法官或仲裁员理清思路和正确适用法律有所助益，但其解释不能直接作为裁判的依据。审理相关合同争议案件的法官或仲裁员应当在审查其是否符合法理和法律规定的基础上，决定是否予以采纳。[3]
（二）合同解释的对象
合同的解释对象是合同条款，其中既包括当事人已经在合同中约定的条款，亦包括当事人未在合同中载明，但基于合同性质和合同整体性要求所应具备的条款。前者指的是已经订入合同的条款，后者是指应当在合同中予以约定，但是未约定或约定不明的条款。《民法典》对这二者的解释规则均有规定。
关于已经订入合同的条款。《民法典》第466条第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”显然，已经被订入合同、当事人对其理解具有争议的条款，应当是合同的解释对象。不过，学界对于已经订入合同、语义清晰无争议的合同条款是否是合同解释的对象，存在不同的认识。
《民法典》第142条第1款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”由此来看，在解释具有争议的合同条款时，如若使用整体解释的方法，就必然涉及无争议条款的解释。所以，根据第142条第1款有关“相关条款”的表述，可以得知已订入合同、语义清晰无争议的合同条款也是合同的解释对象。
关于未订入合同，但依据交易性质或合同整体性要求所应具备的条款。此种条款属于合同中应当具备，但当事人未曾约定或约定不明的条款。这些条款属于合同成立非必要的条款，其缺失不影响合同的成立，法律允许当事人通过事后协商的方式予以补充。当合同当事人不能就合同漏洞的填补达成一致时，法律允许有权解释主体根据一定的解释方法，以补充性解释的方式弥补合同的漏洞。《民法典》第510条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”第511条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。”上述两条规定是关于合同内容没有约定或约定不明时合同解释的规则。
（三）合同的解释方法
1.文义解释
所谓文义解释，是指通过对合同所使用的文字词句的含义的解释，以探求合同所表达的当事人的真实意思。[4]当事人的内心意思是通过文字语言等载体表露于外的，这些载体是探明当事人内心真意的重要依据。因此，在进行合同解释时，应优先从合同文本入手。
2.整体解释
所谓整体解释，是指对合同的各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中所具有的真正意思。[5]合同是由各个具体的条款相互联系所构成的，因此在进行合同解释时，不能孤立地理解个别条款。应当将其置于合同整体框架之内，并结合上下文，理解其所欲表达的真意。《民法典》第142条中规定的“应当按照所使用的词句，结合相关条款”的表述是对于整体解释方法的表述。
3.目的解释
所谓目的解释，是指如果合同条款出现分歧而可作两种或两种以上的解释时，应选择最适合合同目的的解释。[6]合同是为了当事人特定目的实现而存在的，合同目的是理解合同条款真意的指南。因此，在对合同具体条款进行解释时，如果出现了两种或两种以上的解释，则应在探明当事人所欲实现的合同目的基础上，选择最有利于当事人目的实现的解释来对合同的具体条款进行理解。
4.习惯解释
习惯解释是指在意思表示发生争议以后或者对合同条款的理解发生歧义时，应当根据当事人所熟悉的生活和交易习惯对意思表示或者合同条款进行解释。
《民法典》第142条“结合习惯”就是对习惯解释方法的表述。那么何为习惯？原《合同法解释（二）》第7条规定：“下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称‘交易习惯’：
（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；
（二）当事人双方经常使用的习惯做法。对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。”从事交易活动的当事人在日常交易中，更多依据的是地区或行业间所通行的交易习惯而非合同法律规范。因此，在进行合同解释时，应当重视当事人之间所存在的交易习惯，并按照交易习惯来对合同条款进行解释。
5.诚信解释
诚信原则作为一项基本的民法原则，其在合同解释上具有两方面的功能：第一，兜底功能。在其他解释方法难以探明当事人真意之时，有权解释主体可以依据诚信原则，从平衡当事人利益的角度出发，依据交易活动所需遵循的诚信标准，来对合同的内容予以解释。第二，价值尺度功能。诚信原则作为民法的一项基本原则，除了能够弥补具体规范的漏洞，还能为司法裁判提供价值方面的指引。如若依据其他解释方法所得出的结论有违一般公平正义之理念，则应依据诚信原则对其进行矫正，以保证合同解释结论的合理性和公正性。
（四）合同的解释角度
1.合同解释以合同文义为出发点，客观主义结合主观主义
解释合同必先由文义解释入手，从合同条款字面切入，合同条款是当事人在签订合同时内心意思外示化的结果。对于合同条款解释，实质上是对当事人当时内心真实意思的翻译和揣摩。现代法奉行表示主义，应按当事人表示出来的意思加以解释。所谓当事人之真意，不是指当事人主观内心之意思，而是从意思表示受领人立场去认定之“客观表示价值”。
但由于主客观方面的原因，合同用语时常不能准确地反映当事人的真实意思，有时甚至相反，这就要求解释合同不能拘泥于合同文字，而应全面考虑与交易有关的环境因素，包括书面文件、口头陈述、各方表现其意思的行为以及当事人各方缔约前的谈判活动和交易过程、履行过程或惯例。
总之，客观主义为主，主观主义为辅，是我国应采取的合同解释的原则之一。
在解释合同过程中，由于个体主观能动性的差异性，各方当事人可能有不同的意图，解释合同的活动是确定哪种意思和意图具有法律效力。解释合同的主体不是为当事人订立合同，也不能调整或改变由当事人拟定的条款，[10]即解释主体需要作为“局外人”，理性客观地进行解释合同的活动。解释合同的主体应当从一个“理性人”的角度出发，用客观角度去审查哪一种意图是最贴合缔约当事人内心真实意思的，并赋予该种意图以法律强制力。
2.作有利于债务人的解释
虽然我国没有明确规定“合同解释中作有利于债务人的解释”这一规则，但该规则的内涵并非无迹可寻。这项解释规则在保证等制度中特别有价值。比如，原《担保法》第19条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”这显然不利于保证人这类债务人，如此偏袒债权人确实有些过分，因此，为了能够更好地平衡债权人与债务人之间的利益，因此，在《民法典》编纂之时，将“推定为连带责任保证”修改为“推定为一般保证”，让保证人享有先诉抗辩权，受到保证期间的保护，也更加符合债权债务关系整体发展趋势。对合同条款作有利于债务人的解释是有诸多好处的。
一方面，对债务负担从轻解释是符合债务人的内心预期的，如果一味地保护债权人的利益，加重债务人的负担，可能会与债务人内心真实意思相左。但必须明确的是，从轻解释债务负担不仅符合债务人的内心预期，同样对债权人具备正当性。债权人作为债务履行之后的利益享有者，债权人本身存在完善合同条款，避免发生争议的义务，减少合同实现的障碍，即“在债务负担出现争议的情况下，债权人实际上具备可归责性”]。
另一方面，对合同条款作有利于债务人的解释有利于促进合同缔约。债务人负担着合同实现的主要责任，是义务承担者，一旦出现纠纷即推定债务人承担最重的责任，债务人对此便会衡量签订合同之后自己所要面临的风险，一旦履行合同带来的利益远远不抵承担最重责任所带来的风险，那么债务人就会产生退却心态，消极缔结合同，长此以往，会损害债务人缔结合同的主动性。综上所述，作有利于债务人的合同解释是符合公平原则的。尽量减少当事人之间的利益变动以维护利益状态的平衡，是公平原则的应然要求。债务负担的改变，决定着利益变动。对合同解释考虑从轻解释债务负担，也减少了利益的变动。
适用指引
一、司法裁判中合同解释的应用
众所周知，合同解释需在实践中结合案情进行综合性的价值判断与考量权衡，才能达到合法、合理、合情的效果。合同解释是指运用一定的解释方法探求当事人的真实意思表示。诚如德国法学家卡尔·拉伦茨所言：“合同解释主要涉及的问题是，为表示及受领表示的双方当事人对表示的意旨及理解不同，因而争论的意义为何。”[13]合同解释的目的则在于更好地规范当事人的言行，确保其适当地履行权利及义务，以实现缔约时所欲实现的目标，重视在意思自治的框架内保障当事人个案权利的圆满。关于合同解释中的“当事人真意”，法条规定似乎倾向于探求当事人主观上的真实意思，但多数观点认为，“当事人的立约真意”并非指其内心的主观意思，而是应当从维护善意相对人合理信赖及保障交易安全的立场，从意思表示受领人的角度出发，认定“客观表示价值”；还有观点认为，应避免过于强调合同一方当事人的主观认知，而应探求双方共同的主观意思。[14]
二、适用具体合同解释方法所应注意的问题
合同条款是基于合同当事人意思表示一致而订立的，但在实践中，由于种种原因，当事人可能会对合同某些条款的理解发生争议。对争议条款含义的确定，应当探究当事人双方（或者多方）订立合同时真实的意思表示。对合同争议条款的解释规则，可作以下理解：
第一，首先要按照条款所使用的词句进行解释。法理上，这种解释方法又被称为文义解释。合同条款是由词句构成的，所以，解释合同条款必须首先从词句的含义入手。一些词句在不同的场合可能表达出不同的含义，对条款中词句的理解首先应当按照一个合理人通常的理解来进行。也就是说，法官应当将一个合理的人在通常情况下对有争议的条款所能理解的含义作为解释词句含义的标准。对于何谓“合理人”应当结合具体情况来判断，如果是一般的民事活动，则“合理人”就是社会一般的人，例如一个人到商场买一件衣服，对买卖合同的含义发生争议，对该买卖合同的理解就应当按照一个普通人的理解进行解释；如果是某种特殊交易，则“合理人”就是该领域内的人，例如医疗器械的买卖合同就应当按照医疗界人士的理解来解释其含义。
第二，对条款中词句的理解不能孤立进行，而要结合其他相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，综合判断、确定争议条款的含义。
（1）合同条款是合同整体的一部分，条款之间有密切联系，因此对争议条款的解释不仅要从该条款本身词句的含义去理解，还要结合其他相关条款进行分析判断，即应当整体考虑合同的上下文，根据不同条款之间的关联性来进行解释。
（2）行为的性质或者合同的性质，指该合同所体现的显著区别于其他合同的本质特征。合同的性质不同，在合同的成立、履行、解除、违约责任等方面也就有所不同。合同的性质，例如某一融资类合同究竟是融资租赁合同还是借款合同，可能直接影响对合同条款的理解，因此对争议条款含义的确定，也要充分考虑合同的性质。
（3）根据行为目的即合同目的进行解释，是指应当根据当事人订立合同所追求的目的对争议条款进行解释。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。合同目的包括了整个合同的真实意图。因此，在解释争议条款时，应当从符合合同目的的原则剖析，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。
（4）按照习惯进行解释是指在某条款发生争议以后，应当根据当事人所知悉的生活和交易习惯来对争议条款进行解释。交易习惯也称为交易惯例，它是人们在长期实践的基础上形成的，是某一地区、某一行业在经济交往中普遍采用的做法，是这一地区、这一行业的当事人所公认并遵守的规则。按照交易习惯确立合同条款的含义是国际贸易中普遍承认的原则。《国际商事合同通则》和《联合国国际货物销售合同公约》对此都有规定。依照交易习惯解释合同条款，是十分必要的。在运用交易习惯进行解释时，双方当事人应当对运用的交易习惯是否存在及其内容进行举证说明，在当事人未举证的情况下，人民法院也可以主动适用交易习惯进行解释。
（5）依照诚信原则解释，是指根据诚信原则对有争议的条款进行解释。总则编中的第7条将诚信原则作为民法基本原则，这一基本原则贯穿合同从订立到终止的整个过程。在解释合同条款时也应遵从诚信原则。诚信原则要求法官实事求是地考虑各种因素，将自己作为一个诚实守信的当事人来理解争议条款的内容，平衡双方当事人的利益，合理地判断、确定争议条款的含义。
三、合同解释的特别规定
在审判实践中，还应对合同解释的特别规定予以关注，《民法典》第498条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”如若解释的对象系格式条款，则应按照有关格式条款解释的特殊规定予以解释。
