第五百三十七条 【债权人代位权行使效果】人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。
原《合同法》没有对代位权行使效果作出规定，而原《合同法解释（一）》第11条至第22条细化了代位权行使的规定，其中第20条规定：“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。”《民法典》第537条吸收了上述司法实践的成果并予以修改，就代位权成立后对债权人、债务人、相对人之间权利义务关系的效果进行了明确，同时增加了代位权之诉与债权或有关从权利的保全、执行、债务人破产之间的关系。对于债权人行使代位权是否可以优先于其他债权人受偿，行使代位权取得的财产如何处置或分配，在理论和实务界一直存不同观点。传统民法中设立代位权制度时，坚持“入库规则”，即认为债权人行使代位权的效果应归于债务人，代位权取得的财产以“入库”的方式先纳入债务人的责任财产，然后再对所有债权人依清偿规则平等受偿。
但是随着社会实践的发展，“入库规则”受到挑战和质疑，如法国和日本在债法的修改中对是否改变“入库规则”均产生争论，但争论结果并不相同。法国最终坚持了传统的“入库规则”，将代位权取得的财产归入债务人责任财产作为一般原则，同时规定法律有明确规定的情形下，债权人可以直接要求债务人对其清偿。日本则改变了“入库规则”，先从司法实践中开始变通，然后出台试行方案，经反复衡量，最终修改《日本民法典》，规定债权人行使代位权可以请求相对人向自己履行债务。我国在起草原《合同法》时，曾对代位权行使效果讨论并采纳“入库规则”，但因存争议最终删除该规则。后在司法实践中，原《合同法解释（一）》确定了代位权行使效果的“直接受偿规则”，没有采取“入库规则”，省去“入库”中间环节，使债权人与债务人、次债务人之间的债权债务法律关系直接归于消灭。
在《民法典》编纂过程中，选择“入库规则”或是“直接受偿规则”再次产生争议，最终参考各国立法情况，以及总结我国司法实践经验，从有利于推动债权人积极行使代位权，减少诉累、节省司法资源和提高经济效率，强化对债权实现的保护力度的角度出发，最终采纳了“直接受偿规则”。
（一）代位权行使的效果采直接受偿规则
代位权行使的效果是代位权制度的重要核心问题，代位权各项具体制度均围绕其构建。在原《合同法》及《合同法解释（一）》实施后，行使代位权取得财产作为债务人的责任财产还是向债权人清偿，或者还应当考虑其他债权人进行平均分配，在理论与实务界存在争议。
具体而言，主要有三种观点。
第一种是“入库规则”的观点，该观点认为债权人行使代位权的效果应归于债务人，相对人对债务人进行清偿债务，行使代位权取得财产纳入债务人的责任财产，再按其清偿规则清偿债权人的债权。
第二种是“平均分配说”的观点，该观点认为，债权人行使代位权后所取得的财产应由法院代为保管，法院作为保管人通知各债权人，包括没有行使代位权的其他债权人，由各债权人按相应的债权比例进行分配。
第三种是“债权人优先受偿说”的观点，该观点认为债权人行使代位权产生优先受偿的效力，债权人先行使代位权所获得的财产优先于其他债权人获得清偿。
分析上述三种观点，前两种观点均遵循债的平等性原则，认为债权人行使代位权是为保全债务人的责任财产，无论通过“入库”归于债务人或是由法院保管并主持分配，债务人的相对人所偿还的财产均应用于平等地清偿全体债权人。
实践中，债权人提起代位权诉讼，往往投入大量的时间、精力和费用，需证明双重债权债务关系的事实，证明债务人怠于行使权利，而实施“入库”和法院保管并平均清偿，则不利于调动债权人行使代位权的积极性，不符合诉讼经济的原则，在诉讼中“入库”和法院保管再分配和清偿的方式看似公平，实则难以操作，上述这些问题可能使关于代位权的规定成为“僵尸”条款。
因此从鼓励债权人行使代位权，实现代位权制度的保全功能角度，《民法典》没有选择“入库”归于债务人或是由法院保管并主持分配的规则，而是规定由债务人的相对人直接向债权人履行债务，在代位权行使效果上采取“直接受偿规则”，实质上使行使代位权的债权人先于其他债权人受到清偿。但是需要注意这并不是一种类似建设工程价款优先受偿权的优先权，代位权行使的“直接受偿规则”属于鼓励先诉先得，这与建设工程价款优先权的优先于其他债权受偿不同，代位权具有债的保全性质，因而类似于诉讼保全在程序上享有先诉先保全而清偿在先的效果。
（二）代位权行使对债权人、债务人和相对人的效力
《民法典》第537条规定：“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务。”该规定明确了代位权成立与否需由人民法院认定，同时规定在代位权成立后，债务人的相对人原本应向债务人履行的义务，改为向债权人履行。原本债权人与相对人之间不存在直接的权利义务关系，而法律规定的代位权制度赋予债权人直接向相对人主张权利的权利，该代位权通过诉讼方式行使并得以法院认定成立后，相对人当依判决向债权人履行义务，债权人在相对人不履行判决确定义务时可申请强制执行。债权人行使代位权而起诉相对人并获得法院支持，判决相对人向债权人履行义务，此时存在债权人与债务人之间的权利义务关系以及债务人与相对人之间的权利义务关系是否消灭或终止的问题。原《合同法解释（一）》第20条规定：“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。”在过去实践中曾根据原《合同法解释（一）》的规定认为经法院认定代位权成立并作出相对人向债权人履行清偿义务的判决后，所有上述权利义务关系均应消灭。这种理解会导致相对人未实际向债权人履行清偿义务时，因“债权债务关系消灭”，而使债权人无法另行向债务人主张权利，包括提起诉讼或申请强制执行。
《民法典》的条文修改了原《合同法解释（一）》表述上可能引发的歧义，明确规定只有在“债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止”。上述规定意味着在债权人得到相对人依判决主动履行或强制执行的实际清偿后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务才得以终止。实践中，存在债权人既向债务人主张权利，又以诉讼方式向债务人的相对人行使代位权，两项权利主张的标的为同一债权债务，对此债权人是否享有同时主张的权利，或者只能在两者中选择其一行使权利，现有法律并无规定。但从《民法典》规定的内容分析，只有在“债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止”，在债权人债权未获全部清偿时，权利义务关系始终存在，因此从保障债权人利益最大化考量，以及两项权利行使后均可能存在无法履行的现实情况，显然赋予债权人选择权更为妥当，这种选择权包括债权人可以同时向债务人和相对人主张权利，无论从债务人或者相对人得到债务清偿均相应使债权债务消灭，债权人也可以只向债务人或相对人一方主张权利，如果在向一方主张权利未得以实现时，仍可以向另一方主张权利，这种选择权可以最大程度地保障债权人债权的实现。
（三）代位权之诉与采取保全、执行措施、债务人破产的关系
《民法典》第537条规定：“债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。”上述规定旨在解决代位权的实现与其他权利人之间的关系，因为在有多个债权人的情形下，除债权人可依法提起代位权诉讼，其他的债权人也可能直接起诉债务人，在此情况下其他债权人或者在诉讼中采取保全措施，或者因生效判决而进入执行程序，由法院执行部门采取查封、冻结等执行措施。在这种情况下，会出现行使代位权的债权人与其他直接起诉债务的债权人之间关系的顺位问题。一种观点认为既然法律采取“直接受偿规则”，债权人行使代位权具有优先性，相对于其他直接诉讼债务人的债要人亦应当享有优先实现债权的权利；另一种观点认为代位权行使的优先性仅体现在“先诉先得”的情况下，如果另外提起诉讼的债权人采取保全、执行措施，且保全或执行财产与代位权针对的财产相同，则并不存在代位权优先，而是要根据民事诉讼涉及保全、执行的法律及司法解释的规定进行处理。在涉及债务人破产时，代位权诉讼的债权人也同样不具有优先权，而要根据《企业破产法》的规定处理。债权人提起代位权诉讼与其他债权人直接起诉债务人，两种途径并不存在代位权优先顺位的规则，因此上述第二种观点的解释符合《民法典》的立法本意。
适用指引
一、代位权行使后权利义务终止的理解
《民法典》第537条规定：“债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。”债务清偿作为终止权利义务关系的方式，使债权债务得以消灭，根据《民法典》的规定，权利义务关系不以代位权成立的认定或者法院判决生效作为终止条件，而是以债权人接受履行，作为终止条件。债权人债权全部获得清偿，方能够认定债权人、债务人、相对人之间的权利义务终止。
实践中可能存在以下两种可能：一是债权人的债权仅通过代位权的行使获得代位权成立的认定以及生效判决的支持，但债务人的相对人并未履行债务；
二是债务人在法院作出代位权判决后履行债务仅清偿债权人的部分债权，包括执行中部分履行和债务本身不足以清偿全部债权。在上述两种情况存在时，债权债务并未全部消灭，债权人与债务人之间的权利义务不能视为终止，因此，债权人可以另行起诉债务人，或者根据已经生效的债权人与债务人之间的判决等有效法律文书申请执行。如果债务人的相对人未履行代位权裁判项下的义务，则债务人与相对人之间的债权债务关系也没有消灭，债务人仍然有权向相对人主张权利。
二、代位权行使涉及债权人对相对人的债权及从权利采取保全、执行措施、债务人破产的处理
《民法典》第537条在规定上实际解决的是两个层面的问题：第一个层面是确立债权人代位权成立及履行后，产生相应权利义务终止的规则；第二个层面是解决多个债权人以不同方式主张权利时，如何处理衔接代位权行使与其他采取保全、执行和破产程序的关系问题。
在理解代位权行使与其他债权人对相对人的债权及从权利采取保全、执行措施时，应从各债权人选择实现债权的途径之间的关系进行分析。
在代位权诉讼作为实现债权途径之外，还有其他债权人可选择实现债权的途径，除债权人直接起诉债务人之外，还有以下途径：依据《民事诉讼法》实现担保物权案件的规定，申请实现担保物权，由担保物权人以及其他有权请求实现担保物权的人依照《民法典》物权编的规定，向担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院提出；依据公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书，在一方当事人不履行时，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行。上述诉讼或者依法申请执行的过程中均有可能采取保全措施或者执行措施。采取保全措施系根据《民事诉讼法》第103条、第104条等相关保全规定，人民法院依当事人申请，采取查封、扣押、冻结财产或权益的措施，限制相对人对财产的处分，以保障将来胜诉判决得以执行。
采取执行措施，则是债权人依据《民事诉讼法》相关程序，包括前文所述依生效判决、实现担保物权程序和依公证强制执行债权文书进入执行程序的案件，以及依据《民事诉讼法解释》第499条第1款关于代位执行的规定，即“人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行”。上述这些其他债权人采取实现债权的途径时，属于法律赋予这些债权人的权利，行使代位权的债权人并不享有优先于其他债权人的权利，因此对于在诉讼或执行程序中其他债权人采取保全、执行措施的，依法律规定处理。
债务人破产的，应依据破产相关法律规定进行处理。如《企业破产法》第113条第1款规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。”上述规定确定的破产费用和共益债务，按顺序清偿的职工费用、税款等均优先于普通破产债权。故债务人破产时，债权人通过代位权诉讼获得的受偿要受《企业破产法》相关规定的限制。需要注意的是，《企业破产法规定（二）》第15条规定：“债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。”由于代位权只能通过诉讼方式行使，故债权人通过提起代位权诉讼获得的个别清偿，管理人请求撤销的，人民法院不予支持。
