依照本条规定,合同中的结算和清理条款的效力具有独立性。换言之,合同权利义务关系终止,即意味着合同权利义务条款的效力也终止,但是合同中有关结算和清理的条款仍然有效。
这是因为合同中的结算和清理条款,是当事人事先就合同终止后的事务处理作出的约定,故应当尊重当事人的约定。当事人未按照结算和清理条款履行的,应当依法承担违约责任。
结算是经济活动中的货币给付行为。结算的方式主要有银行汇票结算、商业汇票结算、银行本票结算、支票结算、汇兑、委托收款等。
合同中的结算条款不因合同权利义务关系终止而失效。当事人在合同中就结算方式有约定的,合同权利义务关系终止后,应根据约定的方式进行结算。
清理是对债权债务进行清点、估价和处理。当事人在合同中对清理范围、方式、方法、主体等的约定不因合同权利义务关系终止而失效。
如果双方在合同中约定了清理的范围,如固定资产、流动资金、库存产品等,应对该范围内的财产进行清理。如果双方在合同中约定了清理的方法,如按照市场价进行清理或者按照政府定价进行清理,应当按照合同约定的方法进行清理。
如果合同中约定了进行清理的主体,比如某会计师事务所、某财产评估机构,应当由约定的主体进行清理。
当事人在合同中对违约责任作出约定的,如违约金的计算、约定违约定金等,也可以认为是合同中的结算和清理条款。
适用指引
一是要注意本条规定的结算和清理条款与《民法典》第507条规定的解决争议方法的条款的区分。《民法典》第507条规定:“合同不生效、无效、被撤销或者终止的,不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。”所谓解决争议方法的条款包括仲裁条款,选择受诉法院的条款,选择鉴定、检验机构的条款等。
二是要注意合同权利义务终止与合同无效、被撤销的不同。对比本条和《民法典》第507条的规定可知,本条规定的清理和结算条款不受影响仅限于合同权利义务关系终止的情形;而《民法典》第507条规定的解决争议方法的条款独立性在合同不生效、无效、被撤销或者终止等多种情形中均成立。从体系解释的角度看,似乎宜认为合同无效、被撤销时不应当适用本条规定,因为合同终止与合同无效、被撤销是两回事。
但是在实践中,合同无效、被撤销时也会发生清理、结算的问题。如果当事人约定了合同无效时的清理和结算条款,而合同最终被确认无效的,此时可以考虑援引《民法典》第156条的规定,按照民事法律行为部分无效处理。当然,清理和结算条款本身也是无效原因的除外。
除此之外,当事人还可能在合同中对合同终止后的通知、协助、保密义务等作出约定,如果该约定本身合法有效,则其他合同权利义务的终止不影响该约定的效力。