前条规定了出卖人以“交付提取标的物的单证”这一拟制交付的方式履行买卖合同项下的主给付义务,本条则是关于出卖人交付提单、仓单等提取标的物单证以外的有关单证和资料的从给付义务。在现实经济生活中,出卖人在交付仓单、提单等用于提取标的物的单证外,还需要交付其他一些单证和资料,比如商业发票、产品合格证、质量保证书等。
本条规定参考了《联合国国际货物销售合同公约》第34条关于“如果卖方有义务移交与货物有关的单据,他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据”的规定内容的基础上,规定了出卖人应当根据买卖合同的约定或者交易习惯向买受人交付相关单证。
为了给司法实践提供更为明确的指引,《买卖合同解释》第7条规定,“提取标的物单证以外的有关单证和资料”,主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。
值得指出的是,前述从给付义务的履行虽然不如主给付义务重要,但对于保障主给付义务的圆满履行却有实益,有时甚至是不可或缺,对于当事人合同目的的实现存在重大影响。
《买卖合同解释》第19条规定,出卖人没有履行或者不当履行从给付义务,致使买受人不能实现合同目的,买受人主张解除合同的,人民法院应当根据《民法典》第563条第1款第4项的规定,予以支持。由此可见,如果从给付义务的履行导致当事人不能实现合同目的,守约方可以请求解除合同并要求违约方承担损害赔偿责任。
适用指引
一、出卖人未履行本条规定的从给付义务,买受人能否拒绝履行付款义务
该问题涉及出卖人违反从给付义务,买受人是否可以主张同时履行抗辩权,审判实践一般认为,从给付义务的违反能否发生同时履行抗辩权,要根据其对合同目的能否实现、是否产生影响来确定,这与主给付义务不同。出卖人违反主给付义务,买受人当然有权行使同时履行抗辩权。虽然从给付义务同主给付义务一样,均属于出卖人应履行的合同义务,但在同时履行抗辩权适用方面,出卖人违反从给付义务,买受人不当然享有同时履行抗辩权,需要分析该从给付义务的履行与合同目的实现是否密切关联,只有密切关联时,才产生同时履行抗辩权,如出卖人向买受人出售的产品属于空调、冰箱等一般使用性能和方式为大众熟知的家用产品,其向买受人交付了产品,而未交付产品使用说明书,交付产品使用说明书即为本条规定的从给付义务,该义务未履行并不影响买受人合同目的的实现,在此种情况下买受人不能行使同时履行抗辩权拒绝履行付款义务。如果出卖人向买受人出售产品属于特殊类产品,未交付产品使用说明书导致买受人不能正常使用该产品,则买受人可以行使同时履行抗辩权拒绝履行付款义务。
二、违反从给付义务能否产生解除合同的后果
出卖人迟延履行或明确表示不履行交付有关单证和资料时,买受人是否有权解除合同,主要考虑该种单证的缺失是否致使合同目的不能实现。《民法典》第563条第1款第4项规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。出卖人违反从给付义务,同违反主给付义务一样都构成违约,该违约行为如果致使合同目的不能实现,则买受人有权解除合同。《买卖合同解释》第19条对此明确规定:“出卖人没有履行或者不当履行从给付义务,致使买受人不能实现合同目的,买受人主张解除合同的,人民法院应当根据民法典第五百六十三条第一款第四项的规定,予以支持。”
三、买受人能否单独提出诉请出卖人履行从给付义务
出卖人按照约定或交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料属于从给付义务,出卖人违反该义务,仍应承担违约责任。从给付义务不具独立性是相对于主给付义务而言的,不影响其在诉讼中构成独立的诉讼请求,如果从给付义务是双方明确约定的合同义务,未完全履行该义务即是一种违约行为,也是违反本条规定的行为。如果双方未约定从给付义务,但根据交易习惯出卖人应履行相应的从给付义务,其未完全履行亦是违反本条规定。在以上两种情况下,买受人均可以单独诉请法院判令出卖人履行交付提取标的物单证以外的有关单证和资料的义务或请求赔偿损失。另出卖人向买受人交付的有关单证和资料要保证完整和真实,保障买受人实现合同目的。
四、有关单证和资料交付是否影响标的物的风险转移
交付提取标的物单证以外的有关单证和资料是出卖人的从给付义务,其与标的物是否交付以及标的物所有权是否转移无关,所以不影响标的物毁损、灭失风险的转移。《民法典》第609条规定:“出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的,不影响标的物毁损、灭失风险的转移。”该条中“有关标的物的单证和资料”的指向即为本条规定出卖人应当交付的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”,提取标的物单证的交付视为交付标的物,按照《民法典》第604条规定,标的物毁损、灭失的风险,在标的物交付之前由出卖人承担,交付之后由买受人承担,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此,标的物毁损、灭失的风险,在提取标的物的单证交付之前由出卖人承担,交付之后由买受人承担。