公司章程，即由公司权力机构依据规定程序制定的，规范股东出资及相关关系、公司机构设置、公司经营准则等相关事项的法定文件。设立公司，首先要制定公司章程，以便明确公司的类型、宗旨、组织机构设置等涉及公司根本性、方向性的重大问题，为公司的设立和设立以后的运行提供一个基本的准则。因此，公司章程是有关公司组织和行为的基本规则，是公司设立的必备条件和重要步骤。
公司章程的法理价值体现在：首先，公司章程是公司对外的信誉体现。公司章程通过公司当事人签署，并通过政府行政主管部门进行登记，以此让公司章程具备公开性及公信力。其次，公司章程是公司的自治规范。《公司法》明确规定了公司章程所需载明的相关事项，以此对公司的经营范围进行了确立，以及为公司组织机构构成、法人选定等事项提供了依据，为公司提供了行为准则。最后，公司章程让公司获得更多的自主权。可有效增强公司自治能力，提升公司市场效率。
公司章程从内容上可分为三类：
其一，作为合同的公司章程。将公司章程赋予公司与股东之间、股东相互之间合同效力的公司法规范，在公司法上主要体现在股东的出资责任上。这包括：
（1）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时对其他股东的违约责任；
（2）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任；
（3）股份有限公司的发起人未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任等。
其二，作为自治规范的公司章程。这部分内容主要有：
（1）公司的内部事务管理；
（2）公司机关的权限以及议事方式和表决程序；
（3）董事的任期，执行董事的职权，董事长、副董事长的产生办法；
（4）监事会中股东代表和公司职工代表的比例；
（5）公司转投资和为他人提供担保；
（6）董事、监事、高级管理人员转让本公司股份的特别规定，以及董事、经理与公司之间订立合同或进行交易的规定等。
其三，根据具体情形确定为合同或自治规范的公司章程。这部分内容主要是有关对股东权的“另有规定”。具体包括：（1）股东表决权；（2）股权转让；（3）股权继承；（4）利润分配权。
【知践行·适用指引】
公司章程要真正成为裁判的法源，一个基本的前提就是公司章程的内容必须是有效的。违反法律强制性或禁止性规范的行为应归于无效，否则强制或禁止的法意无由贯彻，这一点已成为司法基本的观念。从反面解释，未与法律的强制性规范或禁止性规范相冲突的行为就是有效的，这似乎已经成为一种经验性的解释方法。[3]
公司章程对公司、股东、董事等公司参与者具有约束力。换言之，公司不论是其所有者、管理者，还是其监督者，均应当严格遵守公司章程，依据章程规定履行自身的职责。基于此，公司章程在其生效后，便可成为规范公司组织行为、调节公司及其参与者之间权利义务关系的、具有法律效力的文件。此外，基于法理视角而言，公司可依据公司章程起诉公司参与者；股东也可依据公司章程起诉公司或其他参与者。
实践中，仍需注意公司章程担保条款的“对外”效力。公司章程可对公司外部人设定义务，这一理解表面上与公司章程的性质相悖，实际上，诸如在公司担保领域，交易第三人负担形式审查公司章程义务的观点已为司法实践所逐渐接受。司法机关为了维护商事秩序或权衡诚信公正等，在理解公司章程特定条款时，例如公司章程担保条款，[4]倾向于要求交易第三人尽到一定的注意义务，表面上看是公司章程担保条款本身具有“对外”效力，实为其基于商事登记的积极效力和消极效力产生了对交易第三人的法律约束力，这一逻辑可以沿用至其他公司章程条款“对外”效力的解释。
【知前鉴·典型案例】
公司章程根据《公司法》的要求作出更加严格和具体的要求，是合法有效的；临时会议召开的通知时间，公司章程可以作出自己特别的规定。
来源：北京市第一中级人民法院
案例名：闫某与广信派达公司董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷案
案情：广信派达公司成立于2008年6月，注册资本为16.2万元，其中郝某拥有股权61.72%，闫某拥有股权30.86%，郝某为广信派达公司的法定代表人，闫某为总经理。广信派达公司章程第十条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开一日以前通知全体股东。定期会议每月定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”2009年8月8日，广信派达公司以快递方式通知了闫某于8月9日召开紧急股东会，8月9日闫某未到会，股东会会议作出决议：罢免闫某的一切职务。闫某不服，诉至法院要求确认股东会紧急股东会决议无效。法院认为：公司章程可以对股东会议的通知时间作特殊约定，故此次临时股东会决议程序合法，故驳回其诉讼请求。
解析：十分之一以上的股东、不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。广信派达公司章程第十条规定：代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。即公司章程根据《公司法》的要求作出更加严格和具体的要求，是合法有效的。而对于临时会议召开的通知时间，根据《公司法》的规定，公司章程可以作出自己特别的规定。
董事会决议聘任公司经理及选任董事长不违反《公司法》和公司章程的规定，该决议合法有效。
案号：（2020）渝04民终1623号
案例名：医药公司与姬某、张某等公司决议效力确认纠纷案
案情：医药公司于2018年2月27日成立，公司章程第三十条规定：董事会设董事长一人，由某公司推荐，董事会选举通过；第三十二条规定：董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；第三十三条规定：董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议；第三十四条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。2020年3月17日，各方通过微信视频通话的方式召开了临时董事会，其间，刘某未发表意见，形成会议决议。医药公司以董事会会议召开没有提前15天通知刘某，刘某亦未参加视频会议且没有同意采用视频的方式开会，会议不符合公司法及公司章程的规定为由，要求确认决议内容无效。
解析：根据医药公司章程第三十条的约定，董事长由泰民公司推荐，董事会选举通过。案涉董事会决议内容为：（1）聘任徐某为公司总经理；（2）张某担任医药公司董事长（法定代表人），刘某不再担任医药公司董事长（法定代表人）。因此，聘任公司经理及选任董事长的决议事项均在董事会的职权范围内，不违反《公司法》的规定，决议内容合法有效。
