本条是此次修订的新增条款,之前仅在2018年《公司法》第六条第三款规定“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务”。本条吸收《市场主体登记管理条例》第八条[1]和第三十五条[2]的规定。名称、住所等信息是公司的核心营业信息,这些信息对交易安全和市场秩序有重要影响,应当作为法定登记事项。登记信息从申请查询转向主动公示,目的在于提高登记信息的透明度,彰显了公司登记的信息公示功能。本次修订过程中,曾考虑增加公示公司章程的规定,后被删除,主要基于以下考虑:公司章程只对公司内部人发生效力,对于外部人不发生拘束力,缺乏公示必要性;公司章程记载事项没有当然对抗第三人的效力;公司章程可能含有商业秘密,不宜公开其内容。
【知践行·适用指引】
《企业登记档案资料查询办法》第五条规定:“企业登记档案资料的查询,按照提供途径,可以分为机读档案资料查询和书式档案资料查询。机读档案资料的查询内容包括:(一)企业登记事项:名称、住所、经营场所、法定代表人或负责人、经济性质或企业类别、注册资金或注册资本、经营范围、经营方式、主管部门、出资人、经营期限、注册号、核准登记注册日期等。(二)企业登记报批文件:部门批准文件、章程、验资证明、住所证明、法人资格证明或自然人身份证明、法定代表人任职文件和身份证明、名称预先核准通知书。(三)企业变更事项:核准设立子公司或分支机构日期、变更有关名称、住所、法定代表人、经济性质或企业类别、注册资金或注册资本、经营范围、经营方式等事项的各种登记文件及核准变更日期。(四)企业注销(吊销)事项:法院破产裁定、企业决议或决定、行政机关责令关闭的文件、清算组织及清算报告、核准注销(吊销)日期。(五)监督检查事项:企业被处罚记录及日期、年度检验情况(企业经营情况、财务状况、开户银行及账号除外)。书式档案资料的查询内容包括核准登记企业的全部原始登记档案资料。”
【知前鉴·典型案例】
公司终止以在公司登记机关注销登记为标志,公司法所规定的公司终止的公告,只是注销登记公示力的扩展,并非注销登记的生效要件。
来源:法信
案例名:J公司诉Z公司房屋租赁合同纠纷案
案情:Z公司因公司亏损严重,应投资者的要求,于某年12月24日通过了解散公司的决议,并经H市开发区管理委员会批准解散,公司成立清算组。清算组于5月22日制作完成清算报告,经公司权力机构确认后,向原公司登记机关提交了所有注销登记所需要的材料。G分局于第二年5月23日作出准予注销登记的决定,但注销证明尚未核发给企业。6月16日,法院受理J公司诉Z公司未支付房租费用一案,并向G分局发来协助查询联系单。登记机关考虑到Z公司有民事诉讼案件在身,遂决定恢复其在册状态,并通知Z公司在民事诉讼结案前暂缓办理注销登记。
解析:法院受理J公司诉Z公司一案时,被告早已注销终止。登记机关只需要向法院说明情况,而不能以协助法院工作为由恢复Z公司的注册状态。公司终止以公司登记机关注销登记为标志。即使公司没有履行公告的义务,在注销登记完成后,还是会发生公司终止的法律后果。至于注销通知书的送达或者领取,法律上并无规定,对注销登记的效力更不会产生影响。公司登记机关对被注销公司的财产清算、债务清偿情况可以不进行具体的审查。公司注销登记属于公司登记的一种,是指登记机关依法对解散、宣告破产、责令关闭或者其他原因终止营业的公司收缴营业执照、公章等,撤销其注册号,取消其企业法人资格的行政行为。一般来说,行政确认行为的程序大致可分为以下几个步骤:立案或申请和受理;确认审查;作出是否确认的决定。只有部分行政确认决定需要在送达给相对人之后才能产生法律效力。具体到公司登记行为上,则并不以登记决定的送达为生效要件。