2005年修订的《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定,允许设立一个自然人或者一个法人出资设立的有限责任公司,以便鼓励和引导社会资金投向经济领域,促进市场经济的发展。因此,2018年《公司法》对1993年《公司法》第二十条规定作出相应修改,将有限责任公司“由二个以上五十个以下股东共同出资设立”,修改为“由五十个以下股东出资设立”。本次修订明确人数为1个以上50个以下。
有限责任公司的股东人数为1个以上50个以下。若是只有一个股东,则属于一人有限责任公司。一人有限责任公司不设立股东会,股东既可以是自然人,也可以是法人。
【知践行·适用指引】
1个以上50个以下股东可以设立有限责任公司。有限责任公司是一种资合与人合性质兼有的公司,股东之间相互比较了解,很大程度上是基于股东之间的信任而建立起来的一种合作,如果人数太多,不利于股东之间的合作;同时,有限责任公司一般是中小型性质的经济组织,人数太多,不利于公司的决策和经营。50个以下的股东必须都要出资,才能设立有限责任公司。不出资,不能成为有限责任公司的股东,而且股东的出资必须符合法律规定的要求。50个以下的股东,既可以是自然人,也可以是法人。
【知前鉴·典型案例】
?有限责任公司由1个以上50个以下股东出资设立。
法院:浙江省温州市中级人民法院
案例名:城北保洁公司与吴某股权确认纠纷案
案情:吴某及城北保洁公司的法定代表人李某原系龙港环卫处的环卫保洁工,后因涉及职工养老保险、补偿金问题与龙港镇政府发生争议,吴某等75位职工委托李某与龙港镇政府协调、诉讼。吴某等75位职工推荐李某成立城北保洁公司,担任法人代表及总负责人,与龙港镇政府洽谈有关北站承包方案,年底奖金分为75份,即75位职工各一份,离退休职工自动终止劳动关系。李某瞒着所有职工,以个人名义向工商部门注册登记了个人独资公司。故吴某诉至法院,要求确认吴某系城北保洁公司股东,享有城北保洁公司1/75的股份。城北保洁公司辩称:按照《公司法》的有关规定,有限责任公司的股东最多人数是50人,吴某的请求违反了法律规定。
解析:《公司法》规定有限责任公司的人数限制,从而保障有限责任公司的人合性质。本案中,存在恶意的李某则意图利用此条款反驳原告的诉讼请求。城北保洁公司注册登记的是一人公司,当事人之间并没有为公司性质发生争议,而是对公司股东内部股权份额的确认发生争议,该争议的解决并不涉及股权登记和公司注册股东人数的变更,因此,吴某享有1/75股份没有违反法律禁止性规定。法院支持吴某诉请,从实体法律上看此解释存在一定的前后矛盾,但在程序法律上是可以自圆其说的,从而达到依法维护正当权利人利益的目的。