第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。
本条是关于有限责任公司注册资本的规定,与2018年《公司法》第二十六条相对应,本次修订要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”,强制规定最长认缴期限。
此前,认缴资本制关于认缴期限未作规定,股东可任意设定认缴期限,导致难以追究股东出资责任情况。伴随着认缴期限的大大缩短,股东滥用出资期限规避出资责任情况的发生概率将大大降低。
首先,5年最长认缴期限规则是对现状的回应。自实行认缴登记制改革以来,实践中涌现了不少“注册资本注水”的公司,股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长,且股东又可在认缴期限届至之前转让股权,“粉碎”了债权人对注册资本的信赖。设置5年最长认缴期限规则,可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险和照顾债权人获得偿付的合理预期。以5年为标准可能和企业的平均寿命为5年相关。
其次,《公司法》第五十四条规定:“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”有限责任公司出资加速到期制度,即使不限定最长认缴期限,加速到期制度也足以约束非理性的认缴数额和认缴期限,亦可激励股东谨慎确定数额和期限。
【知践行·适用指引】
注册资本认缴期限缩至5年,注册资本数额要慎重确定,当然,《公司法》的修订,既更加注重保护投资者和公司的利益,也将促进市场经济的健康运行。
其一,严格出资期限,股东必须在5年内缴足出资额,这比之前的出资期限更短。这可能会对公司的初始资本筹集和运营资金产生影响,因为股东需要在更短的时间内提供足够的资金。
其二,增强股东责任,未在期限内出资的股东将承担相应的责任和后果,包括向公司补足出资、向其他股东承担违约责任、对公司债权人承担责任以及可能被公司除名或丧失其未缴纳出资的股权。这将会加强股东的责任意识,促使其更积极地参与公司的管理和经营。
其三,解决执行难问题,股东更容易被追加为被执行人。这将有助于保障债权人的权益,减少公司逃避执行的情况。
其四,加强行政责任,根据《公司法》第二百五十二条规定,公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,可以处以5万元以上20万元以下的罚款;情节严重的,处以虚假出资或者未出资金额5%以上15%以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。