新修订的《公司法》第五十五条是关于有限责任公司股东出资证明书的规定;第五十六条是关于有限责任公司股东名册内容、效力的规定。对比2018年《公司法》,出资证明书记载事项将“出资额”区分为“认缴”和“实缴”进行记载,同时增加了出资证明书“由法定代表人签名”的规定;在第五十六条增加“出资方式”这一记载事项。股东名册记载事项亦将“出资额”区分为“认缴”和“实缴”,增加“出资方式”和“出资日期”及“取得和丧失股东资格的日期”。
股东名册是公司查询股东状况的重要依据和公司开展正常活动的基础,记载股东“认缴” “实缴” “出资方式” “出资日期”等事项有利于公司债权人、投资者了解公司资产情况,以此决定是否对公司进行投资、交易或参与监督管理等。股东是公司存续的基础,股东名册记载“取得和丧失股东资格的日期”可以有效记录公司股东结构的演变历程以及股东状况的好坏,也可在一定程度上直接或间接地反映公司的经营状况。
【知践行·适用指引】
有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。所谓出资证明书,是有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件。出资证明书是投资人成为有限责任公司股东,并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证。一方面,向股东签发出资证明书是有限责任公司的义务;另一方面,出资证明书的签发只能发生在有限责任公司成立之后。因为在有限责任公司成立之前,股东的出资只能而且应该表现为验资证明。
所谓股东名册,是指有限责任公司依照法律规定登记对本公司进行投资的股东及其出资情况的簿册。股东名册是法律规定的有限责任公司(国有独资公司、一人有限责任公司除外)必须置备的文本。因此,置备股东名册,是有限责任公司成立后必须履行的一项法定义务。股东名册作为公司的法定置备文件,具有特定的效力。记载于股东名册的股东,可以依据股东名册主张行使股东权利;未在公司登记机关登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
【知前鉴·典型案例】
“出资证明书”和“股东名册”是认定股东身份及其投资数额、投资比例和享有权益大小等事项的重要法律依据。
案号:(2003)卢民二(商)初字第260号
案例名:周某、张某甲、张某乙、浦某诉泛澳公司股权转让纠纷案
案情:2000年5月25日至同年6月14日期间,包括四原告在内的8人,分别以集资款名义向泛澳公司交付现金,其中,四原告各交付5万元,四原告之一的浦某代表泛澳公司以“集资款”事由向各交款人出具收据,上述款项均进入了泛澳公司的银行账户。至2001年12月10日,原告浦某、张某乙、张某甲填写《泛澳公司费用报销单》,以“还集资款”为事由,各从泛澳公司领取了5万元;12月25日,原告周某填写《支票申请领用单》一张,以“还集资款”为事由,领取金额为5万元的支票一张;同年1月9日和1月18日,原告浦某、张某乙分别填写《泛澳公司费用报销单》后,均以“还集资款”事由各从泛澳公司领取了5万元;2002年1月31日,泛澳公司又以“付集资款”为由,向原告张某甲、周某和案外另二人各支付5万元。至此,四原告从泛澳公司各领取了10万元。
解析:有限责任公司股东身份的确定以及股份的转让都有严格的法定程序,公司出具的“出资证明书”和留存的“股东名册”是公司重要的文书档案,其记载的内容是认定股东身份及其投资数额、投资比例和享有权益大小等事项的重要法律依据。本案包括四原告在内的7位集资人,与泛澳公司的设立股东林某、崔某并未签订股权转让协议;四原告不是泛澳公司的原始设立股东,但其资金在进、出泛澳公司时,进入时未有股权出让人,退出时也没有股权受让人,不符合《公司法》第三十六条“股东依法转让出资”的法定程序和第三十四条股东“不得抽回出资”的规定,也就是说,四原告的资金可以自由进出泛澳公司,并未受公司法上股东权利义务特别是股东“不得抽回出资”等法律规定的约束和调整;即使泛澳公司的注册资金未到位,是四原告向泛澳公司集资了款项后才开始运作,但只要四原告与泛澳公司的原股东未履行受让和出让的法律程序,四原告并不自然成为泛澳公司的股东;四原告自认为是“挂名股东”,但即使是挂名股东,其出资也是不得随意抽回的,可见,四原告各投入泛澳公司的5万元资金,不具备股本金性质,况且四原告交款的收据、退款的《费用报销单》和《退资协议》,明确写明的事由均为“集资款”,而非注册资本。因此,四原告提供的报销凭证和挂名股东剪报等证据资料,不予采信,四原告泛澳公司股东的身份不能确认;其要求按集资比例分配泛澳公司2000年11月30日损益表的“累计利润总额”以及依附于该财产之上的孳息的诉请,无事实和法律依据,不予支持。