第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。
本条是关于股东知情权的规定,增加“股东名册”与“会计凭证”作为股东的可查阅对象。股东名册作为静态把握股东信息的资料,记载了有关股东及其股权状况的信息;而会计凭证作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明,直接反映企业动态的经济业务。同时,在查阅方法中,赋予了股东委托第三方中介机构的权利,更强调并保护了股东的查阅权以及其权利实现。
【知践行·适用指引】
股东知情权是指公司股东了解、知悉公司信息的权利,亦是股东行使一系列权利的前提和基础。司法实践中,股东通常在获得必要信息后采取进一步的法律行动,如请求盈余分配、对管理层提起诉讼等。
会计凭证能否纳入股东知情权的行使范围,是一个在理论界与实务界长期引发巨大争议的问题。实践中,很多法院将会计凭证视为会计账簿的延伸,甚至有观点认为“会计账簿的外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料”[2]。却也存在另一种情况:小股东不断地发起知情权诉讼,动辄请求查阅、复制年代久远的决议、财务报告、会计账簿甚至会计凭证,甚至有股东主张查阅跨度周期达22年之久的会计凭证。[3]
首先,由于股东利益与公司利益有时并不完全趋同,有时股东会在短期利益的驱使下不顾公司的长远利益,而行使知情权则是其达到私利目的的主要手段。因此,审查股东的行权必要性是不应被省却的步骤。股东应当说明查阅目的。说明目的是论证查阅的必要性,故法院应当对股东的查阅目的进行必要性审查,以确定股东关于会计凭证的查阅请求是否有得到支持的必要,此时公司亦享有不当目的抗辩权和必要性不足抗辩权。其次,与查阅会计凭证的具体理由相同,法院准许查阅的范围也应当是具体明确的。如果仅仅是宽泛的理由就能支撑起股东对公司全部会计凭证的查阅请求,那么就意味着公司的账簿乃至原始凭证等大量经营资料将面临任何股东随时的查阅要求,这一方面会对公司的日常经营秩序和效率产生负面影响,另一方面,还有泄露商业秘密、经营信息的风险。因此,法院赋予股东的查阅范围应当与其查阅目的相匹配,以确保对股东的知情权保护力度与对公司经营产生的不利影响合乎恰当比例。[4]
【知前鉴·典型案例】
有限公司股东知情权的客体会计账簿的外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。
案号:(2019)闽0206民初6062号、(2020)闽02民终5584号
案例名:杨某诉烽胜公司股东知情权纠纷案
案情:烽胜公司于2016年11月7日登记设立,注册资本30万元,共有6个股东,其中杨某认缴出资6万元,占股20%。2019年4月22日,杨某委托律师向烽胜公司发出一份
律师函,要求烽胜公司将所有财务明细(包括但不限于会计账簿、合同、税收凭证、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件)向杨某提供查阅。烽胜公司至今未提供相应的公司材料供杨某查阅、复制。为此,杨某诉至法院,要求烽胜公司提供所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告给其查阅、复制,提供所有的会计账簿和会计凭证给其查阅。
解析:烽胜公司未举证证明杨某查阅公司财务资料存在不正当目的且可能损害公司合法利益,应当认定杨某有权查阅烽胜公司的财务资料。公司会计账簿的登记是以会计凭证为基础,会计凭证的填制需以公司实际发生了经济业务事项为基础,会计账簿的外延应当包括会计凭证和与会计凭证形成有关的基础性材料。故此,法院支持杨某的诉讼请求。