第五十九条 股东会行使下列职权:
(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(八)修改公司章程;
(九)公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
本条是关于股东会职权的规定,股东会职权的修订与董事会、监事会职权的修订是相辅相成的。2023年修订后的《公司法》删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项管理事项,将公司实际经营的职权从股东会职权转移到董事会职权中。加强并进一步保障董事会在公司经营中的独立地位,强化董事会的主观能动性与决策能力。增加了“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”的规定作为第二款。
【知践行·适用指引】
股东会有权按照公司章程规定的董事选任条件选举董事,组成董事会。股东会选举产生董事会,使所有权与经营权相分离,是现代企业的显著特征。股东会赋予董事会全面负责公司经营管理的职权,但随着所有权与经营权的分离,董事会的职权有进一步扩大的趋势。
根据该条规定,股东会职权可以概括为以下五个方面:
一是人事决定权。股东会有权选任和决定本公司非由职工代表担任的董事、监事,对于不合格的董事、监事,有权予以更换。
二是重大事项审批权。股东会享有对重大事项的审批权。审议批准工作报告权;审议批准有关经营管理方面的方案权,即公司的股东会有权对公司的董事会或者执行董事向股东会提出的利润分配方案以及弥补亏损方案进行审议,并决定是否予以批准,具体包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
三是重大事项决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资本,发行公司债券,公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
四是公司章程修改权。公司章程是由公司全体股东在设立公司时共同制定的,规定了公司的重大问题,是公司组织和行为的基本规则,所以应当由股东会修改,而不能由董事会、监事会进行修改。股东会修改公司章程,必须经代表2/3以上表决权的股东赞成通过方为有效。
五是其他职权。除了上述职权外,股东会还享有公司章程规定的其他职权。至于其他职权的具体内容,由公司章程规定。
【知前鉴·典型案例】
公司股东会限缩自身部分职权授权给董事会行使,不违反公司法的强制性规定。
来源:法信
案例名:周某诉某集团公司确认股东会决议效力纠纷案
案情:某集团公司系有限责任公司。2004年6月,该集团公司召开股东会会议,经代表96.92%表决权的股东通过,作出了修改公司章程的决议。对原公司章程的10个条款进行了修改。其中,将股东会的职权由“决定公司的经营方针和投资计划”修改为“决定公司的经营方针和重大投资计划、单项重大投资(达公司净资产15%以上的)”。该集团公司修改章程中该条款的目的是将部分投资决策权授予董事会行使。周某系该集团公司的股东,其向法院提起诉讼,以公司章程的修改违反《公司法》,侵害了其股东权中的表决权和知情权为由,要求确认某集团公司有关修改公司章程中股东会职权的内容部分为无效。
解析:某集团公司系有限责任公司,其股东之间通过充分商讨,将属于股东会投资决策权中的部分职权授权给董事会行使,并不违反法律的强制性规定,不应予以限制或禁止。股东会职权的行使主体并不具有法定的排他性,该集团公司股东会限缩自身的部分职权而将其授权董事会行使,不违背股东会职权的性质。某集团公司股东会职权的限缩也不构成对股东表决权和股东知情权的侵害。另外,某集团公司股东会修改公司章程第20条的决议系以多数决的形式通过,在程序上不违反《公司法》的规定。因此,周某关于某集团公司对公司章程第20条限缩股东会职权的修改,违反了《公司法》的规定,侵害了其股东表决权和股东知情权的主张,不应获得支持。某集团公司修改公司章程的行为并不违反《公司法》,亦未构成对周某股东权的侵害。