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公司法第67条原文规定内容及条文释义

2024-10-02 14:09 admin

本文介绍公司法第67条原文规定内容及条文释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

公司法条文释义

公司法第67条条文内容

第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

公司法第67条条文释义

本次修订的《公司法》第六十七条第一款规定有限责任公司设董事会，例外情形规定于《公司法》第七十五条，“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。需要注意的是本次修订的《公司法》取消了“执行董事”的提法。

《公司法》对于董事会的职权采取列举式的规定，修订增加了“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人”的规定。删除了有关2018年《公司法》“（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的条文。董事会不仅有行使的权利，而且有行使的义务，不行使将导致公司的管理和经营决策发生障碍，应当限制或防止其不行使职权。如果董事会不履行或怠于履行，则会损害公司的经营及运行，损害股东权利。

【知践行·适用指引】

董事会是有限责任公司的执行机关，它负责公司经营活动的指挥和管理，以及组织实施和贯彻执行这些决策。因此，从一定程度上讲，董事会是股东会的执行机关，是公司的业务决策机关，具体行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。召集股东会会议，并向股东会报告工作，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当依照法律规定和公司章程的规定，及时召集股东会会议，并向股东会报告自己的工作情况。

（2）执行股东会的决议。股东会作为公司的权力机构，是公司的最高决策机关，依照法律规定和公司章程规定决定公司的重大问题。股东会对公司生产经营方面作出的决议，由董事会执行。

决定公司的经营计划和投资方案。公司的经营计划，是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划；公司的投资方案，是指公司内部短期资金的运用方向。决定公司的经营计划和投资方案，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。

制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案。审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，是股东会的职权。而制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案，则是董事会的职权。董事会应当按照规定及时制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案，并提交股东会会议审议批准。

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。董事会应当根据公司经营需要，及时制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，并提请股东会会议审议，作出决议。

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。公司与谁合并、怎样分立、变更为什么样的公司以及解散的具体方案，由董事会制订，然后提请股东会会议进行审议并作出决议。

决定公司内部管理机构的设置。董事会决定内部管理机构设置，是指董事会有权根据本公司的具体情况，确定内部的管理机构设置，如设立事业开发部、市场营销部、综合管理部、客户服务部等具体的业务部门、行政管理部门等。

决定聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项。董事会有权决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员。同时，董事会有权决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项，如报酬标准、支付时间、支付方式等。

制定公司的基本管理制度。基本管理制度，是指保证公司能够正常运营的基本管理体制。

公司章程规定的其他职权。

【知前鉴·典型案例】

董事会决议聘任公司经理及选任董事长不违反公司法和公司章程的规定，该决议合法有效。

案号：（2020）渝04民终1623号案例名：医药有限公司与姬某、张某公司决议效力确认纠纷案

案情：医药公司于2018年2月27日成立，医药公司现工商登记显示法定代表人为刘某甲，刘某甲为医药公司董事长，张某、姬某为公司董事，林某为公司监事。2020年3月17日，该公司通过微信群聊视频形式召开2020年第一次临时董事会。微信群聊视频过程为：2020年3月17日12时，张某、姬某、刘某甲、林某、刘某、朱某6人建立微信群聊，由张某发起语音通话形成视频，姬某、林某、刘某接收参与视频，刘某甲未接收视频邀请，林某、刘某手持手机对刘某甲进行会议视频录像，刘某甲随后步行离开，林某、刘某一边对刘某甲进行会议视频录像，一边步行跟随刘某甲，后刘某甲倒地，群聊视频继续进行，张某宣布决议内容，提议进行表决，过程中，刘某甲未发表意见。会议决议内容：（1）聘任徐某为本公司总经理；（2）张某担任医药公司董事长（法定代表人），刘某甲不再担任医药公司董事长；（3）声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。决议记录由张某、姬某签字。张某、姬某向一审法院起诉请求：（1）确认临时董事会决议有效；（2）医药公司、刘某甲在10日内向公司登记机关申请将医药公司的法定代表人变更为张某。

解析：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会有决定聘任或者解聘公司经理的职权。根据医药公司章程第三十条的规定，董事长由某重庆医药有限公司推荐，董事会选举通过。案涉董事会决议内容为：（1）聘任徐某为公司总经理；（2）张某担任医药公司董事长（法定代表人），刘某甲不再担任医药公司董事长（法定代表人）。因此，聘任公司经理及选任董事长的决议事项均在董事会的职权范围内，不违反《公司法》的规定，决议内容合法有效。

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