本条是关于股东资格继承的规定。2005年修订后的《公司法》规定了股东资格,增加规定了本条内容,至今未再修改。股权既有财产属性,也有人身属性,该人身属性体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。就股权所具有的财产权属性而言,其作为遗产被继承符合我国法律规定,而股东身份的继承问题,则有必要在《公司法》中作出规定。本条规定明确了股权继承的一般原则,即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格,但同时也允许公司章程作出其他安排。
【知践行·适用指引】
股权是指股东基于其股东身份而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利,是以获取经济利益为主要目的而对公司进行经营管理的独立民事权利类型,该定义体现了股权不仅具有财产属性,同时具有人身属性,且二者是有机的统一体。有学者将两部分区分为自益权和共益权。自益权是股东以自己的利益为目的而行使的权利,包括由股东的出资衍生的股息红利分配请求权、资产收益权等;共益权是股东以公司的利益为目的而行使的权利,以股东资格为前提,包括表决权、经营管理权、股东知情权等权利。[1]股权具有财产权益和身份权益双重属性。[2]股权继承包含继承法中股权财产权益继承与公司法中股东身份资格取得两方面。公司章程限制继承人继承股东资格,不得违反《
民法典》继承编的基本原则剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。公司章程对股东资格继承的限制,也只能以合理为标准。这种合理,应当体现为公司利益、其他股东利益、已死亡股东生前的意愿及其继承人的利益之间的协调与平衡。至于公司章程中未约定继承办法的,应当按照本条规定的一般原则由继承人继承死亡股东的股东资格。
【知前鉴·典型案例】
股东资格可以被继承,该股东资格既包括股东的财产权,也包括基于财产产生的身份权。继承人需证明其是被继承人的合法继承人,而被继承人是公司股东。其他股东只有证明公司章程有约定排除或限制继承发生时新股东的加入,继承人方不能取得股东资格。
案号:(2020)京民终786号
案例名:石某、吴某乙诉华世公司股东资格确认纠纷、公司盈余分配纠纷案
案情:华世公司系有限责任公司,成立于1992年11月9日,现工商登记中的股东分别为吴某甲等人。其中吴某甲出资900万元,持股比例为30%。吴某甲与石某系配偶关系;吴某甲与吴某乙系父子关系。吴某丙系吴某甲之父,高某为吴某甲生母,居某为吴某甲继母。1964年吴某丙与居某结婚,二人婚后未生育子女,吴某丙在与居某结婚之前育有吴某丁、吴某甲、吴某戊。2017年1月7日,吴某甲因病逝世,生前吴某甲未订立遗嘱。2017年1月18日,吴某甲父亲吴某丙因病逝世。2019年12月10日,石某、吴某乙与居某就吴某甲遗产继承事宜,签订了《遗产继承分割协议》,约定:吴某甲所享有的华世公司30%股权,由石某继承18.75%、吴某乙继承11.25%,居某放弃继承权。自2019年12月16日以来,石某、吴某乙多次致函华世公司,要求华世公司协助石某、吴某乙办理继承吴某甲股权的工商变更登记手续并按照比例支付分红款。石某、吴某乙起诉要求:(1)确认石某、吴某乙具有华世公司的股东资格,其中:石某享有18.75%股权、吴某乙享有11.25%股权(约值1亿元,以最终评估为准);(2)华世公司协助办理变更石某、吴某乙为股东的工商登记。
解析:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。华世公司的章程中并未对自然人股东死亡后的股东资格作出特别约定,华世公司的股东吴某甲死亡后,其合法继承人可以依据法律规定继承股东资格,华世公司负有法定义务为其办理股权变更登记等手续。华世公司虽主张不同意石某和吴某乙继承吴某甲的股东资格,但华世公司章程中不存在排除或限制股权继承的相关规定,石某、吴某乙继承股东资格后,华世公司是否召开股东会及修改公司章程均系其内部自治事项,华世公司以此为由主张石某、吴某乙不应继承吴某甲的股东资格缺乏法律依据。