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公司法第95条原文规定内容及条文释义

2024-10-02 15:00 admin

本文介绍公司法第95条原文规定内容及条文释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

公司法条文释义

公司法第95条条文内容

第九十五条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

公司法第95条条文释义

公司章程具有法定性，公司章程应载明的事项由《公司法》进行预先规定，并通过公司章程的制订进行具体化。公司章程的内容可分为必要记载事项和任意记载事项。[1]本条规定的第一项至第十二项属于必要记载事项，第十三项属于任意记载事项。

本次《公司法》修订新设了授权资本制度，基于授权资本制下体系协调的考虑，第九十五条第四项将公司章程应当载明的股份总数由2018年《公司法》第八十一条第四项规定的“公司股份总数”调整为“已发行的股份数和设立时发行的股份数”。本次《公司法》修订正式引入无面额股、类别股制度，彻底删除了无记名股票的相关规定。为衔接无面额股的相关规定，第九十五条第四项将2018年《公司法》第八十一条第四项规定的“每股金额”修改为“面额股的每股金额”，并在第九十五条第五项新增规定了发行类别股时公司章程的载明事项，即“每一类别股的股份数及其权利和义务”。

股份有限公司的章程应当记载的事项应当符合以下要求：（1）公司名称应当符合《公司法》第七条关于公司名称的规定；（2）公司住所指的是公司拟向公司登记机关登记的公司主要办事机构所在地；（3）公司的经营范围应当反映设立公司的目的；（4）公司的设立方式除明确发起或募集方式外，还可以规定设立公司的具体程序性事项；（5）发行类别股时，特别股关于盈余分配规则等方面的权利义务记入公司章程才发生效力；（6）记载全体发起人的名称及其名下认购的股份数和出资方式；（7）明确董事会的人数及董事的提名与选举方式、董事会的具体职权以及董事会召集、议事和决议规则；（8）除规定法定代表人是谁以外，还应当规定法定代表人的产生和变更方法；（9）明确监事会的人数及人员构成、监事会的具体职权以及监事会的召集、议事和决议规则；（10）明确公司利润的分配原则，作为董事会提出利润分配方案的依据；（11）对公司的解散事由和清算办法在《公司法》规定的基础上进行细化规定或新增规定，但不得违反《公司法》的规定；（12）明确需要通知的事项和需要公告的事项，并规定通知和公告的方式。

【知践行·适用指引】

第一，应当明确《公司法》对股份有限公司章程在内容与形式方面的要求严于有限责任公司。股份有限公司的章程应当对公司设立的方式、面额股和类别股的份数及相应金额与权利义务、利润分配办法、解散事由和清算办法、通知和公告办法进行专门的规定。

第二，股份有限公司的章程除了具备本条规定的必要记载事项外，在制定公司章程时还应注意其他规范性文件对特定公司章程内容的规定，例如，上市公司的章程必须依照中国证监会的专门要求制定，包括《上市公司章程指引》以及《到境外上市公司章程必备条款》等。

第三，公司法允许公司章程对必要记载事项进行细化和补充，只要章程的内容不违反法律的强制性规定即可。《公司法》对公司章程的任意性规定进行了提示，主要包括：（1）对公司向其他企业投资或为他人担保的补充规定；（2）对股东会职权的补充规定；（3）对召开股东会时间的补充或细化规定；（4）对选举董事与监事所采取的累积投票制进行补充规定；（5）对监事会中的职工代表比例进行细化规定；（6）对监事会议事方式和表决程序的细化规定；（7）对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定；（8）对决定公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的机构进行细化规定等。

【知前鉴·典型案例】

股份有限公司的公司章程能够规定股东会有权对股东处以罚款。

来源：《最高人民法院公报》2012年第10期

案例名：某财务顾问有限公司诉祝某股东会议罚款纠纷案

案情：某财务顾问公司章程规定了股东会对股东违反公司章程决议罚款的事项，后该公司股东会决议对祝某违反公司章程的行为作出罚款决定，祝某拒绝履行决议。人民法院经审理认为，股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定；公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，否则相应罚款决议无效。

解析：一般认为，有限责任公司的公司章程中关于股东会的罚款权有效，只要不违反法律的强制性规定，不违背公序良俗，且罚款的标准、幅度明确即可。[2]值得注意的是，有限责任公司具有人合性，《公司法》关于有限责任公司章程的记载事项中专门规定了有限责任公司的股东应当在公司章程上签名或者盖章。对于股份有限公司而言，通过非发起人认购或公开市场继受股权的股份有限公司股东，显然对罚款事宜缺乏合理预期，不宜当然地按照公司章程的规定认定股东会的罚款决议有效。

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