股东名册是确认公司股东身份的依据,股东依据股东名册向公司主张行使股东权利,公司依据股东名册向股东履行分红、派息、通知等各项公司义务。
股份有限公司的股东名册应当置备于公司,股东名册应当明确记载股东的姓名、名称、住所、股份数以及取得股份的日期。发行类型股的股份有限公司,股东名册应当记载各股东认购的股份种类及相应数量。目前,股票无纸化登记结算已成常态,本次《公司法》修订后,股东名册无需针对各股东所持的全部股票编号进行记载,仅在公司发行纸面形式的股票时应记载股票的编号。
本次《公司法》修订删除了关于无记名股票的全部规定。按照《公司法》的规范要求,公司应当全面记录其股东的持股情况,全体股东均应当记载于股东名册上,不应再记载无记名股票的内容。
【知践行·适用指引】
股东名册具有推定股东资格的当然效力,将自然人或法人的姓名或名称记载于股东名册的单一行为即可赋予该主体系公司股东的权利外观,他人若欲否定该主体的股东资格,则应提出足以推翻股东名册记载事项的证据。
另需说明的是,实践中存在股份有限公司未置备股东名册、制备了股东名册但未记载已出资股东以及记载了股东但未变更工商登记的情况,此时应当按出资的实际标准判断股东资格,不应再机械地以股东名册为准。且股东权利的内容能够赋予股东请求公司置备股东名册的权利、将本人记载为公司股东的权利以及要求公司按照股权变动情况变更工商登记的权利。
【知前鉴·典型案例】
在交易所备案的股份有限公司股东名册具有公信力。
案号:(2015)深宝法民二初字第380号、(2016)粤03民终14423号
案例名:包某诉某公司股东资格确认纠纷案
案情:包某主张其曾购买某公司的股份共计15万股,由宋某代为持有,要求人民法院确认其某公司股东的资格。为证明上述主张,包某提交了某公司出具的股款收据、宋某出具的股权声明等证据。某公司提交了一系列股权转让协议,根据上述协议约定,宋某已将其名下某公司的全部股份转让给他人,某公司另提交深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册,该名册中未显示宋某或包某的姓名。一审法院经审理认为,某公司提交的股份转让协议以及在深圳联合产权交易所备案的非上市股份有限公司股东名册证明宋某已将其名下的某公司全部股份转让给他人,该公司股东名册无宋某的名字。深圳联合产权交易所是深圳市政府批准的非上市企业股权登记托管机构,接受在深圳注册的非上市企业股权登记业务,包括股权初始登记、股权变更登记等,其备案的某公司的股东名册具有公信力。根据深圳联合产权交易所备案的某公司股权登记信息,宋某名下已不持有某公司的股份,因此对包某确认股东资格的请求不予支持。二审法院对一审法院的认定予以维持。
解析:在股权交易所备案的股份有限公司股东名册具有推定股东资格的公信力。在代持人已将其代持的股份转出,该股东名册中未记载代持人股东资格的情况下,不能认定被代持人具备该股份有限公司的股东资格。