作为公司的权力机构,股份有限公司股东会的地位、性质和职权与有限责任公司一致。本次《公司法》修订将特指股份有限公司股东会的“股东大会”之称谓取消,采取了与有限责任公司完全一致的“股东会”之称谓,将有限责任公司和股份有限公司权力机构的名称进行了统一。股份有限公司股东会与有限责任公司股东会的主要差异在于其自治程度。股份有限公司通常公开程度更高,资合性更强,《公司法》为其专门规定了定期召开的法定时限以及临时召开的法定情形。
本次《公司法》修订新增规定了一人股份有限公司的内容,故在第一百一十二条第二款新增规定了只有一个股东的股份有限公司,在不设股东会的规定方面适用《公司法》第六十条关于一人有限责任公司的规定。
【知践行·适用指引】
股份有限公司股东会的组成、召开与行权参照有限责任公司股东会的规定。一人股份有限公司不设股东会,一人股东在行使应当由股东会行使的职权时,应当采取书面形式,由股东签字或盖章后置备于公司。
【知前鉴·典型案例】
股东会形成的决议在一定情况下可以改变公司章程。
案号:(2020)京03民终644号
案例名:马某等与某科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
案情:某科技有限公司全体股东就聘任马某担任总经理,其运营团队负责公司经营管理达成一致决议,后某科技有限公司执行董事依据章程中关于执行董事职权的规定决定罢免马某的总经理职务。某科技有限公司的公司章程关于执行董事职权的规定与《公司法》的相关规定及工商登记部门提供的常用模板内容基本一致,马某主张某科技有限公司章程中相关内容为格式条款,并不能体现股东的合意。法院经审理认为,聘用马某担任总经理系某科技有限公司全体股东合作的基础,该聘用行为体现了股东合意。某科技有限公司的执行董事无权违背全体股东的合意,仅凭公司章程罢免总经理。
解析:股份有限公司股东大会由全体股东组成,是公司的权力机关,由全体股东同意形成的股东会决议在一定情况下可以改变公司章程。公司章程与股东之间一般的协议约定不同,公司章程的效力不仅及于公司章程的制定者及全体股东,还及于后续加入公司的股东,这是章程自治规则的性质所决定的。公司章程仍属于公司股东之间的合意。那么,当公司章程内容不能体现为公司股东之间的合意时,公司章程的相关规定就不再因其体现股东集体意志而产生约束公司行为的效力。