第一百一十五条召开股东会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司,应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
股份有限公司股东会的召开程序比有限责任公司更加严格。对于股份有限公司而言,往往其股东人数众多,有相当数量的中小股东不直接参与公司的经营管理,因此《公司法》针对股份有限公司召开股东会规定了更多的限制性条件,从而为保障股份有限公司股东权利提供了更加完善的保障机制。
本次《公司法》修订降低了提出临时提案的股东比例门槛,并禁止公司提高提出临时提案股东的持股比例,这一变化进一步保障了股份有限公司中小股东的权利。同时,本次《公司法》修订对股东的临时提案明确了限制条件,在原有的“股东大会职权范围”和“明确议题和具体决议事项”基础上,于第一百一十五条第二款新增了临时提案不得违反法律、行政法规或者公司章程的规定;不得提出选举、解任董事、监事的提案以及应当由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过的事项,具体为修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。针对公开发行股份的公司,修订后的第一百一十五条第三款明确了该类公司的股东会会议及临时股东会会议通知均应以公告的方式作出。
【知践行·适用指引】
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议,这是公司权力机关决议的一般原则,《公司法》在关于股份有限公司的规定中单独强调了这一原则,这凸显了股份有限公司股东会召集人履行通知义务对股份有限公司股东的重要性。在适用本条规定时,应当注意与《
民法典》第八十五条规定的衔接适用,即如果股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,股东可以请求人民法院撤销该决议。但是,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。在判断决议是否应当因召集程序和表决方式存在瑕疵而被撤销时,还应当注意程度问题,即如果股东会会议的召集程序或者表决方式只存在轻微的程序瑕疵,且未对决议产生实质性影响的,不应一概撤销该决议。
【知前鉴·典型案例】
召开股东会会议程序瑕疵未对决议产生实质性影响的,不应一概撤销
案号:(2022)沪0110民初15524号
案例名:竺某诉某信息技术有限公司决议撤销纠纷案
案情:被告公司章程约定第三次股东会会议应当于会议召开15日前通知全体股东,公司主张其已于2022年3月18日通过EMS向原告邮寄会议通知及议案等材料,原告于2022年3月24日签收,但鉴于第三次临时股东会会议的召开时间为2022年4月2日,故并未满足公司章程所规定的提前15日通知的要求,在召集程序上存在一定瑕疵。对此瑕疵,法院认为,虽然被告提前通知的天数不足15日,但考虑到不足天数较少,且2022年3月确处于新冠疫情的特殊时期,可能对快递时效等方面有一定影响,被告于2022年3月18日寄出会议通知,尚属合理期限内,并且股东会会议的表决方式及决议内容等均符合法律及公司章程的相关规定,被告未提前15日通知原告召开第三次临时股东会会议属于轻微瑕疵,对该次股东会表决结果及决议未产生实质影响,不构成法定的公司决议撤销事由。其次,关于2022年4月8日的第四次临时股东会会议。公司法尊重公司自治,公司有权通过公司章程对股东会会议的通知时间进行约定。公司章程约定公司第四次临时股东会会议应当于会议召开3日前通知全体股东。被告公司于2022年4月3日将会议通知及议案内容通过短信形式发送给原告,原告同日收到,被告的召集程序不违反法律及公司章程关于通知时间的规定,故不存在程序瑕疵。
解析:公司决议撤销制度的目的在于规范公司治理,保障股东的法定权利,规定提前通知股东的意义主要在于确保股东提前获知会议信息,在会议召开时能够充分行使股东权利。本案中,原告已委托律师出席了被告第四次临时股东会会议,并通过发言及参与表决充分行使了其作为股东的合法权利,故被告提前3日通知原告并未对原告权利及会议决议产生不利影响,并且提前通知股东开会的天数可以由公司章程进行约定,尊重公司的意思自治。