第一百一十六条股东出席股东会会议,所持每一股份有一表决权,类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股份有限公司股东会表决以一股一权为原则,同时兼具一系列例外情形,如类别股表决权、公司持有的本公司股份等。
本次《公司法》修订在第一百四十四条新增了类别股的规定,为配套类别股股东所持表决权的例外规定,本次《公司法》修订在第一百一十六条新增规定了“一股一权”的类别股股东除外规则。在优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股、国务院规定的其他类别股这四种类别股中,作为一股一权原则之例外的主要是指特殊表决权股,即按照公司章程规定的每一股的表决权多于或者少于普通股的股份。实践中,股份有限公司大股东在中小股东针对专门事项的表决中不得行使表决权。当股东因关联交易损害公司利益时,该股东所持有的表决权在针对特定事项的表决时也会受到相应限制。当公司章程或股东会决议规定采取累积投票制选举董事和监事时,选举结果也可能无法反映一股一权的原则。
公司持有本公司的股份时,相应股份仅具有财产权属性,不具有股东身份项下的表决权。公司持有的本公司股份是暂时的,出现公司持有本公司股份的情形后,公司应当在一定期限内转让或注销该部分股份,且自持有至丧失该部分股份期间,公司均不得针对该部分股份行使股东权利,否则将违反公司与股东人格独立、财产不得混同、所有权与经营权分离等一系列公司法基本原则。
【知践行·适用指引】
股份有限公司股东会决议规则为一般事项决议的,应当经出席会议股东所持表决权过半数通过,重大事项决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,股份有限公司股东会决议规则在表决权计算基数上与股份有限公司是不同的。按照《公司法》第六十六条第三款的规定,有限责任公司的重大事项应当经代表三分之二以上表决权的股东通过,该“三分之二”的表决权是指全体股东的表决权,而股份有限公司“三分之二”的表决权是指出席会议股东所持的表决权。
【知前鉴·典型案例】
小股东可以通过起诉确认股东会决议无效,避免大股东利用资本多数决形成决议损害小股东权益。
来源:江苏省高级人民法院发布6起公司纠纷审判典型案例之五
案例名:某服务公司诉某建筑公司股东会决议无效纠纷案
案情:某建筑公司注册资本1000万元,股东认缴出资时间均为2060年12月31日,某服务公司持股15%。某建筑公司于2022年6月10日召开临时股东会,经持有三分之二以上表决权的股东表决同意,通过下列股东会决议:全体股东于2022年6月30日、12月31日前分两期缴纳全部出资,实缴出资均以货币形式缴纳。某服务公司对上述决议投反对票,其余股东均投同意票。某服务公司遂起诉请求确认该临时股东会决议无效。法院判决确认某建筑公司修改股东出资期限的决议内容无效。
解析:股东的期限利益为股东自益权,应由全体股东协商一致进行处分,不能通过资本多数决的方式任意变更,强迫其他股东提前出资,我国《公司法》明确赋予公司股东出资期限利益,允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。如允许股东会以多数决形式任意修改出资期限,将剥夺其他中小股东的期限利益。因此,修改出资期限应当经全体股东一致通过。