本条未作修改。
董事会秘书属于公司的高级管理人员,是上市公司必须设置的机关,负责处理董事会日常事务并保管公司文件和股东资料,其主要职责包括:(1)筹备股东会会议和董事会会议,准备、送达和提交会议文件和资料;(2)保管股东会、董事会会议文件和会议记录;(3)管理股东名册、董事名册以及上市公司主要股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的情况;(4)负责办理上市公司信息披露事务,包括按照法律规定和中国证监会的要求建立信息披露制度,督促公司和相关人员履行信息披露义务,按照监管要求定期或临时披露法定信息事项或重大事项,保守内幕信息,保障股东、独立董事、监事和专门委员会的知情权。
【知践行·适用指引】
董事会聘任董事会秘书应当符合公司高级管理人员的资格要求。上市公司聘任董事会秘书,应当向股东会报告,并向公众披露,同时报中国证监会和交易所备案。有下列情形之一的,不得担任董事会秘书:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(5)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反上述要求聘任董事会秘书的,该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现上述情形的,公司应当解除其职务。
董事会秘书对公司负有《公司法》第一百八十条规定的忠实勤勉义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事会秘书履行职责过程中违反法律、行政法规、监管要求或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
【知前鉴·典型案例】
公司涉及虚假陈述等违法行为,董事会秘书有义务并且有权力知悉相关事项并参与其中,其对公司或者相关责任人员的违法行为应当承担责任。
案号:(2019)粤民终1786号
案例名:张某玉、某技术股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
案情:某技术股份有限公司的董事会秘书刘某红负责组织协调公司信息披露事务,其知悉、参与了涉案补充协议的签订,却未依法及时报告董事会并督促公司披露,法院经审理认为,董事会秘书是公司证券虚假陈述违法行为的其他直接责任人员,应当承担赔偿责任。
解析:上市公司的董事会秘书负责办理信息披露事务,知悉参与公司有关信息披露事项。若公司涉及虚假陈述等违法行为涉及信息披露,那么董事会秘书在这些违法行为中为其他责任人员,对其违法行为要承担责任。