本次《公司法》修订删除了无记名股票的全部内容。按照《公司法》的规范要求,公司应当全面记录其股东的持股情况,全体股东均应当显名,公司登记、股东名册和股权证书不应再记载无记名股票的内容。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。在很多情况下,股票和股份这两个概念都被当作同义词来使用,事实上,股票和股份是两个相关但不同的概念,股票是股份的具体体现,股份是股票的价值内涵,股票是股东持有公司股份的证书。公司发行的股票均应当为记名股票。
【知践行·适用指引】
取消“无记名股票” (Bearer Shares)的规定通常是为了增强金融透明度、防止洗钱和打击逃税等不法行为。无记名股票是一种股票形式,其持有人的身份通常不需要在公司的记录中进行注册,这使得这些股票的持有人可以相对匿名地进行交易和投资。然而,这也为一些不法行为提供了机会,因此,一些国家和国际组织采取了措施来限制或者取消无记名股票的使用。取消无记名股票规定的主要原因包括:(1)金融透明度。无记名股票的存在可以使公司和个人难以追踪,这可能导致不法行为,如逃税、洗钱、腐败和资金非法流动。取消这些股票规定有助于增强金融透明度,减少不法行为发生的机会。(2)防止洗钱。无记名股票可用于掩盖资金来源,使洗钱活动更加难以追踪。取消这些股票规定有助于金融机构和监管机构更容易识别和报告可疑的资金流动。(3)遵守国际标准。国际金融监管机构和国际组织,如金融行动特别工作组(FATF)等,要求各国采取措施来防止洗钱和打击恐怖融资,取消无记名股票规定是符合这些国际标准的一种方式。(4)增强公司治理。取消无记名股票规定有助于增强公司治理和股东透明度,使公司更容易了解其股东和持股结构。
【知前鉴·典型案例】
股权变更登记能够作为认定公司已经签发股票并且已经完成了股权变更义务的依据。
案号:(2022)鲁02民终6876号
案例名:前海公司诉善水公司等股东资格确认纠纷案
案情:善水公司于2015年成立,前海公司于2019年1月18日支付500万元从张某、杨某、刘某处购买善水公司25%的股权,但未签订书面的股权转让协议,但在2019年1月24日变更了工商登记,记载了前海公司在善水公司的25%的股权。前海公司在本案中起诉要求善水公司立即向前海公司签发记载有股东名称、持股份数、股票编号、取得股份日期、取得股份价格、转出方信息的合格股票。法院经审理认为,签发股票的义务系公司对于发起人或公司发行股票之时的义务,除非有反证证明善水公司并未签发过相应股票,在善水公司已经对有关工商登记进行了变更,且对前海公司的名称、所占有的股份数额已经明确记载的情况下,前海公司对于善水公司的诉讼请求无法律依据。
解析:公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。在股权转让方面,签发并交付正式股票与将股东信息记载于股东名册、在市场监督管理局变更登记,属于股份有限公司的责任。如果公司完成了有关事项的工商登记,履行了义务,除非有证据证明股份有限公司并未签发过相应股票,才能够否认受让人的公司股东身份。