第一百四十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票采用纸面形式的,应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)公司成立日期或者股票发行的时间;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数,发行无面额股的,股票代表的股份数。
股票采用纸面形式的,还应当载明股票的编号,由法定代表人签名,公司盖章。
发起人股票采用纸面形式的,应当标明发起人股票字样。
本次《公司法》修订后规定,股票的形式可以采用纸面形式或中国证监会规定的其他形式。我国境内的股票发行主要采用两种形式,一是“簿记券式股票”,指发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益的书面名册;二是“实物券式股票”,指发行人在证监会指定的印制机构统一印制的书面股票。当前,上市公司和非上市公众公司的股票大多采用证券登记结算机构(中国证券登记结算有限责任公司)记载股东账户的方式发行股票。本次《公司法》修订配套新引入的无面额股制度调整了股票的主要记载事项,明确了无面额股应当记载股票代表的股份数。因本次《公司法》修订取消了无记名股票,因此,全部股票均应与股东一一对应。
【知践行·适用指引】
股票的记载事项应当符合法律规定,对于采用纸面形式的股票,应当载明工商管理机关登记的公司全称、公司的成立日期或股票发行时间,股票的种类、编号,由公司法定代表人签名并由公司盖章。面额股应当记载票面金额即代表的股份数,无面额股应当记载该股票代表的股份数。采用非纸面形式的股票应当符合国务院证券管理部门的规定,在此主要是符合《股票发行与交易管理暂行条例》[1]的规定。发起人股应当特别标明“发起人股票”字样,以供与其他股票进行辨认和区分,从而准确适用发起人股票转让等专门规则。
应当注意的是,本次《公司法》修订正式引入类别股制度后,本条第三项关于“股票种类”的规定实质上发生了文义上的扩充。在过去,“股票种类”仅指记名股和无记名股,本次《公司法》修订后,上述种类区分已无实践意义,因此对于该处“股票种类”的理解应当调整为股票类别。
【知前鉴·典型案例】
投资人向公司认购股份,具备了成为公司股东的实质要件,但若认购股份未进行对外登记公示,即没有完成能获得完整的股东权利和股东身份的形式要件。
案号:(2020)最高法民终1178号
案例名:金一公司诉一恒贞公司股东资格确认纠纷案
案情:金一公司根据协议约定认购一恒贞公司定向发行的9367万股股份,并交纳了全部认购款,但认购股份未在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)进行登记。金一公司请求确认其不具备一恒贞公司的股东资格,而一恒贞公司则主张金一公司具有股东资格。中国结算2018年11月30日出具的一恒贞公司《证券持有人名册》中没有金一公司。一恒贞公司披露的2017年年度报告、2018年半年度报告中所列股本变动及股东情况中也未显示有金一公司。一恒贞公司在股转系统发布的临时股东大会通知公告内容显示,有权出席股东大会的股东是股权登记日收市时在中国结算登记在册的股东。法院经审理认为,股份有限公司有为股东签发股票、置备股东名册的义务,股票是股东持有公司股份的凭证。股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利,需要符合出资等实质要件和对股东出资的登记、证明等形式要件。投资人向公司认购股份后,具备了成为公司股东的实质要件,但股东权利和股东资格的取得还要经过一定的外在形式予以公示,公示以后才能确保权利的顺利行使。金一公司虽然支付了股份认购款,但是认购股份未进行登记公示,不能享有完整的股东权利。根据非上市公众公司股票发行和备案审查等业务规则和管理规定,金一公司作为认购方需在全国股转公司完成对新增股份的发行备案审查程序,新增股份在中国结算办理股份登记之后,才能实际取得股权,依法完整享有表决权、分红权、处分权等股东权利。在全国股转公司未就案涉股票发行完成备案审查、出具股份登记函,以及中国结算未对发行股份进行登记的情况下,最终判决确认金一公司不具有股东资格。
解析:股份有限公司有为股东签发股票、置备股东名册的义务,股票是股东持有公司股份的凭证。股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利,需要符合出资等实质要件和对股东出资的登记、证明等形式要件。投资人向公司认购股份后,具备了成为公司股东的实质要件,但股东权利和股东资格的取得还要经过一定的外在形式予以公示,公示以后才能确保权利的顺利行使。本案是关于股东身份确认的条件,一个是实质条件一个是形式条件。实质条件是投资人向公司认购股权,交付对价。形式条件是要完成一系列的股东出资的登记、证明等形式。只有同时满足实质要件和形式要件才能获得完整的股东权利和股东身份。