本次《公司法》修订该条仅作了文字调整,删去了“股东大会”的表述,该条规定了董事、监事、高级管理人员列席公司权力机构会议并接受股东质询的义务,该义务对应公司法中关于股东有权对公司的经营提出建议或者质询的规定。
【知践行·适用指引】
本条确立了股东在公司股东会上行使质询权的机制,是对股东会召集程序和议事规则的完善,意在健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制,鼓励投资。赋予股东在股东会议上质询的权利,是抑制股东会“形骸化”的有力措施,可以使股东能够在充分了解情况的基础上正确行使表决权,更好地保障公司利益和股东利益。[1]
对于股东质询权在公司股东会上行使机制的研究,一般围绕股东权利与股东会议两个范畴展开。早期研究认为,股东质询权与董事会说明义务的确立,可以强化决议事项的信息披露,[2]并支持将股东质询权的法理基础归入股东出席股东会的权利。也有学者将股东的建议质询权与知情权并列归入共益权的范畴,认为是属于具有身份属性的权利。[3]有学者认为,团体成员享有的参与团体意志形成的权利,是一种区别于人身权和财产权的独立权利,通常表现为成员大会上的表决和发言等。[4]尽管在质询行为的权利属性方面存在争议,但业界与学界都普遍关注到股东会议上行使质询权的特殊性,即其与股东会议的紧密关系。股东会议事程序的重要功能在于通过充分的说明、探讨甚至辩论来传递和验证信息,加强公司利益各方之间的信息沟通和意见协商,质询权无疑是保证股东会议职能,使其发挥作用的重要制度保障。
【知前鉴·典型案例】
股东质询权的行使对象应为董事、监事、高级管理人员而非公司。
案号:(2022)津0104民初6631号
案例名:某勘探公司诉某橡胶公司股东知情权纠纷案
案情:某勘探公司系某橡胶公司股东,现需了解某橡胶公司的经营及财务状况相关材料,某橡胶公司一直未予配合,诉请要求某橡胶公司书面答复关于经营状况及至今不分配利润及所有董事、监事、高级管理人员获得报酬情况的质询等。天津市南开区人民法院经审理认为,某勘探公司要求某橡胶公司书面答复经营状况、至今不分配利润及所有董事、监事、高级管理人员获得报酬情况的质询的诉讼请求于法无据,判决驳回该项相关诉请。
解析:股东质询是指出席股东会或股东大会的股东,为行使股东权而请求董事、监事、高级管理人员就公司经营的相关问题进行说明的权利。质询属于公司内部事务,股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员而非公司本身,股东无权向公司行使质询权。