本条未作修改,系关于股东直接诉讼制度的规定。股东是公司的出资人,享有股东权利,如果公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益,股东有权为自己的利益,以自己的名义向人民法院提起诉讼,维护自身合法权益。
【知践行·适用指引】
对于股东直接诉讼,应对比股东派生诉讼进行全面理解。股东派生诉讼,是当公司的合法权益受到董事、监事、高级管理人员以及其他人侵害,而受有侵害的公司怠于行使诉权时,符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼;即股东派生诉讼中股东行使的是公司的诉权,诉讼具有代位性,诉讼利益归于公司。股东直接诉讼,是股东为自己的利益,以自己的名义向公司或者其他权利侵害人提起诉讼;即股东直接诉讼中,股东直接基于股权提起诉讼,目的是保护自身权益,诉讼具有自益性,诉讼结果直接归属于股东。
实践中,股东直接诉讼有几种类型,包括决议无效之诉、决议撤销之诉、损害赔偿之诉、股东知情权诉讼等。股东直接诉讼的原告可以是公司的任何股东,无持股比例限制。原告是利益受损害的股东,胜诉利益归属于该原告股东,如果败诉,则诉讼费用也应由该原告股东承担。
【知前鉴·典型案例】
本条“损害股东的利益”指直接侵害股东权益,不包括因公司的利益受到直接侵害而导致股东利益间接受到侵害的情形。如果公司的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定的行为直接损害的是公司的利益,不应适用股东直接诉讼之规定,而应适用股东代表诉讼之规定。
案号:(2013)民一终字第126号
案例名:谭某兴诉黎某炜、黎某芬、刘某损害股东利益责任纠纷案
案情:2003年9月23日,谭某兴与黎某炜等5人签订合股经营项目合同书,注册成立某家具材料公司。谭某兴主张黎某炜作为某家具材料公司执行董事,与他人恶意串通侵犯谭某兴的股东财产权益,起诉要求判令黎某炜、黎某芬及彩星公司返还强占的(依当时市价约1.5亿余元)与谭某兴股权比例相应的土地,将土地使用权变更登记为谭某兴,并赔偿当时房屋损失3000余万元。
最高人民法院二审认为,关于谭某兴是否有权请求黎某炜、彩星公司及黎某芬承担损害赔偿责任的问题,谭某兴在本案中主张黎某炜、彩星公司及黎某芬低价转让案涉资产侵害其利益,其实质是主张黎某炜、彩星公司及黎某芬转让案涉资产侵害某家具材料公司的财产权益,并进而侵害其股权所代表的财产权益。对于某家具材料公司的财产权益,某家具材料公司已经根据谭某兴的通知向彩星公司提起诉讼并形成河北省高级人民法院(2008)民二初字第21号案件,某家具材料公司在该诉讼中败诉。谭某兴所享有的权利已经行使,在此情形下,谭某兴再提起本案诉讼,其事实依据及法律理由仍然是案涉交易造成某家具材料公司损失并进而侵害其股东利益,显然不能成立。本案中,谭某兴主张以股东直接诉讼的规定为请求权基础,其实质是主张其作为股东享有的剩余财产分配请求权遭受损害因而请求损害赔偿。侵害剩余财产分配权的形态表现为,在公司清算解散的前提下,董事、监事、高级管理人员未按照法律、行政法规或者公司章程的规定向股东分配公司剩余财产。而在公司未进入清算解散程序的情况下,执行董事根据有效的股东会决议转让公司资产的行为,不能认定为侵害股东剩余财产权的行为。即使该交易转让价格明显过低,股东也只能依据股东代表诉讼规定的途径寻求救济,即本案中谭某兴无权请求黎某炜、彩星公司及黎某芬承担赔偿责任,一审判决以股东直接诉讼的规定为依据认为某家具材料公司执行董事代表某家具材料公司与彩星公司签订的《资产转让合同》侵害了谭某兴的股东权益,显然与该规定的规范目的不相符合,也间接排除了公司解散、清算等程序、制度的适用,同时也违反了公司制度的设立目的,故判决撤销河北省高级人民法院(2009)冀民二初字第12号民事判决,驳回谭某兴的诉讼请求。
解析:公司制度的核心在于股东的财产权与公司的财产权相互分离,股东以投入公司财产为代价获得公司的股权,股东对公司财产并不享有直接权利。正是基于此,《公司法》才区分侵害公司权益与侵害股东权益两种情形分别作出不同的规定。如果公司的董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定的行为直接损害的是公司的利益,此时不应适用侵害股东权益的相关法律规定(即本条规定),而应适用侵害公司权益的法律规定,即由公司对相关人员提起诉讼或股东在满足一定条件的情况下提起代表诉讼,胜诉利益归于公司。本案中,某家具材料公司是案涉资产的所有权人,谭某兴仅对其投资享有股东权益,对公司的财产并不享有直接请求权,故法院判决驳回其相应诉讼请求。