第二百零七条相较2018年《公司法》无变化,要求公司依法建立本公司的财务、会计制度。
【知践行·适用指引】
财务、会计制度是现代公司治理的重要制度基础。唯有建立健全财务、会计制度,形成真实记录、连续记录的会计账簿和具有合法性、公允性的财务审计报告,股东财产和公司财产才能清晰界分,有限责任制度的法理基础才能真正确立,股东对职业经理人的评价、债权人对公司的评价才可以有的放矢。会计簿记及财务报表,不仅是对公司财产、经营行为的及时、准确、系统记录,也是规范公司、股东、职业经理人、债权人等各主体之间法律关系的技术基础。为此,《公司法》规定,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
【知前鉴·典型案例】
一人有限公司应进行年度财务会计审计,否则其股东应对公司债务承担连带责任。
案号:(2019)青民初34号、(2019)最高法民终1364号、(2020)最高法民申5902号
案例名:韵某明诉某矿业公司,第三人某煤业公司案外人执行异议之诉案
案情:某矿业公司起诉某煤业公司偿还到期所欠的煤炭货款,并主张股东韵某明存在滥用公司人格、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为,应当对债务承担连带责任。(2016)最高法民终577号民事判决认为,某矿业公司未能提交充分证据证明韵某明存在上述情形,对韵某明承担连带债务的主张未予支持。
某煤业公司于2017年变更登记为一人有限责任公司,股东由原来的赵某萍和韵某明变更为韵某明。2018年,在某矿业公司与某煤业公司、韵某明、赵某萍买卖合同纠纷一案执行程序中,申请执行人某矿业公司向一审法院提出执行异议,申请追加韵某明、赵某萍为被执行人。同年12月27日,一审法院作出(2018)青执异193号执行裁定,追加韵某明为被执行人。韵某明不服该裁定,认为已经有生效判决认定自己与某煤业公司并未构成人格混同,自己不应当被追加为被执行人,故诉至法院,要求撤销(2018)青执异193号执行裁定,不得追加韵某明为被执行人。
法院经审理认为,韵某明提供的审计报告未见2017年的财务账册,其对存在公司经营往来款项通过个人银行卡收款亦未作出合理解释,对个人账户明细中部分大额交易具体事由无法作出解释,故不能认定韵某明个人财产独立于公司财产,故驳回韵某明的诉讼请求。
解析:根据《公司法》的规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
一人有限责任公司的股东为一个自然人或一个法人,在缺乏股东相互制约的情况下,一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利,混淆公司财产和股东个人财产,将公司财产充作私用,同时利用公司独立人格和有限责任规避债务,损害债权人利益。在此情况下,为了保护公司债权人利益,降低交易风险,《公司法》通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东的义务,加强对一人有限责任公司的法律规制,以取得保护与规范的平衡。