本次修订的《公司法》第二百一十条、第二百一十一条新增规定明确违法分配的股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员的赔偿责任。与2023年修订前《公司法》相比，新法删除了“在弥补亏损和提取法定公积金之前”的限定，明确任何违反本法规定向股东分配利润的，都应当退回。
第二百一十二条新增利润分配的法定期限。此前《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第四条规定：“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。”本次修订后，具体分配由董事会执行，分配时间为股东会决议作出之日起6个月内。
【知践行·适用指引】
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，利润分配请求权是股权的重要体现。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。同时，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案是董事会职权，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案是股东会职权。可见，利润分配既是股东的重要权利，也是公司自治的重要范畴。股东基于股东资格和地位所产生的利润分配期待权，必须在公司有依法可供分配的利润，且股东会依法作出利润分配决议的前提下，才能转化为请求公司分配利润的实在权利。《公司法》明确规定，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。这就可能存在两种情况：一种是公司应当分配利润而不分配利润；另一种是公司不应当分配利润而分配利润。
对于公司应当分配利润而不分配利润的情况，实践中，常见公司大股东、实际控制人利用股利政策损害中小股东的利益，以各种理由不正当地拒绝向股东分配利润的情况。在这种情况下，需要考虑司法救济渠道问题。原则上，有股东会决议的，股东可起诉要求公司分配利润，如果股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。对于利润分配方案，原则上应包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，足以综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。有法院认为，即使没有正式召开股东会对利润分配事项进行表决，但股东对公司利润分配以书面形式达成一致意见，亦可认为存在利润分配的决议，股东可以依据该决议要求公司分配利润。实践中，亦存在违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失，无需股东会决议而由法院直接强制分配利润的情况。如公司存在巨额利润，而大股东为了不分配利润隐瞒或者转移公司利润、变相分配利润，给在公司任职的股东或者其指派的人员发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，购买与经营不相关的车辆、房产等服务或者财产供个别股东消费或者使用等行为，法院可能会例外地支持不经股东会决议，直接强制分配利润的诉讼请求。此外，股东还可通过要求公司回购股权的方式维护其权利，即在公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，对股东会该项决议投反对票的股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司按照合理的价格收购其股权。
对于公司不应当分配利润而分配利润的情况，即《公司法》规定的，公司违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。这里的违反规定分配利润，主要是指违反《公司法》第二百一十条之规定，未弥补亏损、提取公积金，即对利润进行分配。对于违规分配利润的，一方面，应当将利润退还公司；另一方面，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。在这种情况下，公司有权提起诉讼，向相应的股东、董事、监事、高级管理人员主张权利，若公司怠于起诉，还可以按照《公司法》第一百八十九条之规定，提起股东代表诉讼。在清算程序中，若清算组、管理人发现公司违反本法规定向股东分配利润的，亦有权要求股东将违反规定分配的利润退还公司。
【知前鉴·典型案例】
在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前置程序。
案号：（2016）最高法民终528号[1]
案例名：某门业公司诉某热力公司、李某军公司盈余分配纠纷案
案情：某热力公司由李某军和张某龙二人于2006年设立，公司注册资本1000万元，李某军出资占注册资本65%，系公司执行董事、法定代表人；张某龙占35%。2007年4月，张某龙与某门业公司签订股权转让协议，将其在某热力公司的350万元股权转让给某门业公司。2007年5月，李某军与某工贸公司、某门业公司签订股权转让协议，将其在某热力公司的股权600万元转让给某工贸公司，50万元转让给某门业公司。同年5月，某热力公司修改公司章程，将公司股东变更为某工贸公司和某门业公司，某工贸公司持股比例60%，某门业公司持股比例40%，并在工商行政管理部门进行变更登记。
2013年，某门业公司诉至法院，主张某热力公司有巨额盈余，但法定代表人恶意不召开股东会、转移公司资产，严重损害某门业公司的股东利益，法院应强制判令进行盈余分配。要求判令某热力公司对盈余的7000余万元现金和盈余的32.7亩土地（从政府受让取得时的地价款为330万元）向某门业公司进行分配，李某军承担连带责任。某热力公司、李某军则称根据法律规定，没有股东会决议就不能进行盈余分配。法院经审理认为，某热力公司有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；李某军同为某热力公司及其控股股东某工贸公司法定代表人，未经公司另一股东某门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入案外人的其他公司账户，转移公司利润，给某门业公司造成损失，属于某工贸公司滥用股东权利，应进行强制盈余分配的实质要件；
司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，某门业公司对不同的救济路径有自由选择的权利。因此，某热力公司应当进行盈余分配。
解析：第一，在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提；第二，在确定盈余分配数额时，要严格适用公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益；第三，公司股东会作出盈余分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息；第四，盈余分配是用公司的利润进行给付，公司本身是给付义务的主体，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害了其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据《公司法》第二十一条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据《公司法》第二十二条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据《公司法》第一百八十八条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
