第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
本部分系新修订的《公司法》关于公司解散的相应规定。 《公司法》第二百二十九条对公司解散事由作出了规定，在原有条文上新增了在国家企业信用信息公示系统公示解散事由的规定。 《公司法》第二百三十条对于修改公司章程而存续的情形增加了股东会决议解散一项，同时增加了“尚未向股东分配财产”的限制。 《公司法》第二百三十一条对通过诉讼解散公司作出了规定，仅作文字改动。
【知践行·适用指引】
一、公司解散、清算、注销的关系
公司是法律拟制的人格，没有生物意义上的生老病死，却有作为组织体的聚散离合。作为一种社团法人，公司的终止始于解散的决议或者破产的宣告。公司拟制人格的最终消灭以注销登记为标志，正如其诞生以设立登记为标志。作为诸多法律关系和利益的集合体，公司法人人格的消灭必须遵循法定程序，对财产进行清点、对债权进行清理、对债务进行清偿、对可分配财产进行分配，这就是公司解散、破产的必然后果、公司注销的前置程序——公司清算。从现行法律看，公司清算、注销的原因主要分为两种：一种是解散，另一种是破产。资可抵债，解散事由出现，即应开展清算，如果不自行清算，即应强制清算，清算完毕即可注销登记。资不抵债，破产事由出现，若重整计划不能通过批准，且不能与债务人和解，则应宣告破产，开展破产清算，清算完毕即可注销登记。
二、公司解散的事由
从公司解散的事由看，分为自愿解散和强制解散。
自愿解散，指基于公司股东会或者股东大会的意愿进行解散。具体情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。
对于公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现，由于《市场主体登记管理条例》要求公司在申请设立登记时就经营期限等事项办理备案，公司发起人可以自行设定经营期限，如果设定的经营期限为永久或长期，则不会产生经营期限届满的情况；即使设定的经营期限届满或者规定的其他解散事由出现，尚未向股东分配财产的公司也可以通过修改公司章程的方式存续，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于股东会决议解散，除非全体股东一致同意，并在决定文件上签名、盖章，否则应召开会议投票表决，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这种情况，尚未向股东分配财产的公司也可以通过股东会决议方式存续。注意，国有独资公司的解散应当由履行出资人职责的机构，即国有资产监督管理机构决定。
对于因公司合并或者分立需要解散，《公司法》已经规定了对债权人的保护程序，并对权利义务的承继作出安排，故无需进行清算程序，可直接按照《市场主体登记管理条例》之规定，直接向登记机关申请注销登记。
强制解散，通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散，也就是行政解散，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院判决解散，也就是司法解散，即因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，请求人民法院解散公司的情形。
对于行政解散，出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情况，公司已无继续经营之可能，应当解散。营业执照是公司从事生产经营活动的基本入场券，吊销营业执照系一种严重的行政处罚。吊销营业执照的情况包括：《公司法》规定的虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的，吊销营业执照；公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照；利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照；《市场主体登记管理条例》规定的实行注册资本实缴登记制的公司虚报注册资本取得市场主体登记，情节严重的，吊销营业执照；未依照前述条例办理变更登记，情节严重的，吊销营业执照；伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照，情节严重的，吊销营业执照；等等。责令关闭也是一种严重的行政处罚，主要适用于未经设立登记从事经营活动的，拒不改正且情节严重的情形，多见于环境保护领域。公司的撤销，系认为公司登记设立为行政许可，这里是撤销被许可人以欺骗等不正当手段取得的行政许可。
对于司法解散，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。实践中，判断股东是否有资格提起公司解散诉讼时，以工商登记和公司章程记载信息为准，股东出资瑕疵不影响提起诉讼，但隐名股东一般被认为无权提起诉讼。通常认为，司法解散是对公司僵局的破解。实践中常见的公司僵局，往往系因股东、董事之间的利益冲突和矛盾，使得决策管理机制陷入瘫痪，股东会、董事会因一方拒绝参加而无法召集，或者即使能够举行会议，也无法通过任何决议。根据相关
司法解释，具体情形包括：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
司法解散公司，根据《民事案件案由规定》之规定，案由为公司解散纠纷。股东提起公司解散纠纷以解散公司，诉讼中应当以公司为被告，其他股东为第三人。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其他股东参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
公司解散纠纷需注重调解。公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，法院对公司解散一般均会慎重处理，会综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素，只有具备三个条件——公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，才会判决解散公司。解散公司是最具破坏性的方式，如果可以通过股权内部转让、对外转让股权、减资程序撤销股东身份等方式解决纠纷，不宜直接强制解散。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》［以下简称《公司法解释（二）》］第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
最后，值得一提的是，解散公司诉讼系非财产案件，不按照财产标的额计收案件受理费，具体见2023年9月22日公布的《最高人民法院关于公司解散纠纷案件受理费收费标准的批复》。
【知前鉴·典型案例】
公司强制解散不具备可仲裁性。法院根据公司的登记机关而非公司规模确定解散公司诉讼案件的级别管辖问题。
案号：（2016）最高法民再202号
案例名：某石油公司诉某煤矿公司，第三人某热电公司公司解散纠纷管辖权异议案
案情：原告某石油公司与第三人某热电公司均系被告某煤矿公司股东，某石油公司以现某煤矿公司长期不能召开董事会和股东会、公司决策完全失灵、经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决为由，向法院提起诉讼，请求解散某煤矿公司。某煤矿公司、某热电公司提出管辖权异议称：首先，某煤矿公司章程中明确约定，本章程各方发生的与本章程有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。其章程第九十五条规定了公司解散的情形。其次，某煤矿公司所有财产数额巨大，财产评估数额达17.06亿元。按照级别管辖，应当由山西省高级人民法院审理。请求将本案移送中国国际经济贸易仲裁委员会或山西省高级人民法院审理。
最高人民法院提审认为，根据《公司法》关于公司解散的相应规定，在公司陷入僵局、公司自治已无法实现的情况下，符合条件的股东可以请求人民法院解散公司。现行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权。因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便某煤矿公司的公司章程规定了公司解散事宜，且约定因执行公司解散有关的任何争议均可提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力。某煤矿公司的住所地为山西省河曲县某乡某村，核准登记的公司登记机关为山西省工商行政管理局，故本案应由山西省忻州市中级人民法院管辖，故裁定驳回某煤矿公司、某热电公司提出的管辖权异议。
解析：仲裁机构无权对公司解散纠纷进行裁决。《最高人民法院关于撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）CIETACBJ裁决（0355）号裁决案的请示的复函》中曾明确：根据《公司法》（2005年修订）第一百八十一条（现为第二百二十九条）的规定，仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，属于无权仲裁的情形。
此外，根据《
民事诉讼法》第二十七条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”的规定，以及《公司法解释（二）》第二十四条“解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件”之一规定，法院根据公司的登记机关而非公司规模确定解散公司诉讼案件的级别管辖问题。
?对公司僵局的产生存在过错的股东亦有权提起公司解散之诉。
案号：（2011）民四终字第29号[1]
案例名：某科技公司诉某复合材料公司、第三人某集团公司解散纠纷案
案情：某集团与某科技公司均系某复合材料公司股东。某科技公司以某复合材料公司运行陷入僵局，经营管理发生严重困难，导致某复合材料公司及大股东合法利益受到严重侵害为由诉至法院，请求判令解散某复合材料公司。某复合材料公司、某集团称：不能召开董事会以及股东之间矛盾系由某科技公司引起：某集团与某科技公司合作成立某复合材料公司后，实际上运作均由某科技公司委派的董事张某钦进行，2005年4月7日，张某钦擅离职守，黄某胜才接手经营管理到现在。黄某胜一直要求某科技公司委派董事张某钦回来履职，召开董事会，但其从来没有回某复合材料公司履行义务，故不能召开董事会，以及股东之间的矛盾是由某科技公司引起的。其不同意解散公司。一审法院经审理认为，公司是否能够解散取决于公司是否陷入僵局，而不取决于僵局产生的原因和责任。张某钦作为某复合材料公司高管人员是否应当承担损害公司权益的责任，应当在某复合材料公司诉张某钦等损害公司利益赔偿纠纷案中处理，即使本案依法判决某复合材料公司解散，也不影响其在该案中的诉讼主体资格。现某复合材料公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径也无法解决，故对持有公司全部股东表决权60%的某科技公司提出的解散某复合材料公司的请求，依法予以准许，判令解散某复合材料公司。最高人民法院二审维持前述判决。
解析：有限责任公司除具有资合性特征之外还具有较强的人合性，股东通常既是公司的投资者又是公司的经营管理者，股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。从有限责任制度产生以来，为确保公司稳健经营，公司运行始终体现资本民主的“股份多数决”原则。当股东之间丧失了彼此间的信任发生公司僵局时，一方股东控制着公司的经营权和财产权，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，实际上剥夺了其他股东基于投资股份所享有的合法经营管理权利，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
公司解散是否应当考虑公司僵局产生的原因以及过错？答案是否定的。公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第二百三十一条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。《公司法》没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错甚至人为制造了公司僵局，其仍然有权依据该条规定请求解散公司。但是在此过程中，针对一方股东或其他相关人员存在的过错行为，利益受损一方可通过提起损害公司利益责任纠纷等诉讼的方式来维护自己的权益。
股东将其全部股权对内转让之后，丧失公司股东身份，不具备提起解散公司诉讼的主体资格。
案号：（2020）最高法民申2748号
案例名：步某康与某科技公司公司解散纠纷再审案
案情：2019年，步某康作为某科技公司持股35%的股东诉至法院，请求法院判令解散某科技公司。在案件审理过程中，河北省高级人民法院就另案出具了（2018）冀民终628号民事调解书，调解方案为步某康将其现持有的某科技公司35%的股权转让归他人所有，该民事调解书已生效。故就本案，法院认为步某康将其全部股权转让给他人之后，已不具备某科技公司股东身份，不具备作为原告要求解散某科技公司的诉讼主体资格，故裁定驳回步某康的起诉。
解析：持有公司10%以上表决权的股东系法定提起公司解散纠纷诉讼的身份要件，股东丧失该身份要件后，不再符合公司解散纠纷诉讼原告的要求，相应地丧失了股东代表诉讼的诉讼主体资格。类似的规定如《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第八十九条规定：“代表公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。股东的该项诉权不受出资瑕疵的影响。诉讼中，原告丧失股东资格或实际享有的表决权达不到百分之十的，人民法院应裁定驳回起诉。”
