新修订的《公司法》第二百三十四条仅作表述调整，明确规定了公司清算组在清算期间享有的七项职权。
新修订的《公司法》第二百三十五条规定了清算组对公司债权人的通知、公告义务以及债权的申报期限，对债权申报和登记作出了规定，并要求清算组在债权申报期间不得对债权人进行清偿，其中第一款新增了清算时在国家企业信用信息公示系统进行公告的通知方式。
新修订的《公司法》第二百三十六条规定了清算方案的制订与确认要求、公司清算财产的分配办法，明确了公司在清算期间的主体资格，并对公司清算财产的分配作出了限制性规定，与此前规定基本一致。
【知践行·适用指引】
公司清算的流程（对应公司的普通注销要求。简易注销事实上免除了清算程序的备案、债权人的通知及公告等形式要求，以全体投资人承诺和简易注销公告的方式替代。强制注销则事实上无清算程序，但原公司股东、清算义务人的责任不受影响）分为以下步骤：
一是成立清算组。自行清算的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。强制清算的清算组成员包括公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
清算组在清算期间行使的职权包括：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；分配公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。注意，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，则由原法定代表人代表公司参加诉讼。清算组所能执行的公司事务是以清算为目的的事务，而非所有事务。由于清算中的公司仍具有主体资格，清算组不能取代股东会、监事会的职权，股东会仍然是公司的权力机构，清算组应及时向股东会报告清算进展情况，对清算组的选解任、清算方案的确认、清算报告的确认等公司的重大事项仍由股东会决定。清算组的清算工作仍然受公司监督机构监事会的监督，监事会及时提醒和纠正清算组的不当和违规行为。对于人民法院组织清算的，清算组受人民法院监督，清算组成员未依法履行职责的，人民法院应当依据利害关系人的申请，或者依职权及时予以更换。
二是发布清算组信息和债权人公告。按照国家市场监督管理总局、海关总署、税务总局等部门发布的《企业注销指引》，清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于60日内通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布。债权人公告的信息主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、公告期自、公告期至、公告内容、债权申报联系人、债权申报联系电话、债权申报地址。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。注意，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
三是开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结的业务；结清职工工资；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办的许可证件，办理企业所得税清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚，缴纳罚款；结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参加民事诉讼活动；办理分支机构注销登记；处理对外投资、股权出质等。注意，公司进入清算程序后，无论股东的实缴出资期限是否届满，股东均需对尚未出资的部分完成实缴，清算组应将此作为清算财产进行追缴。清算组有权根据有利于保护公司和债权人合法权益的原则，决定公司尚未履行完毕的合同是继续履行或是终止履行。如果清算组决定终止履行，合同相对方可以向清算组申报债权，包括相应的违约损害赔偿债权。债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。对于人民法院受理的强制清算申请，就强制清算公司的权利义务产生争议的，应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼，并由清算组负责人代表清算中公司参加诉讼活动。
四是分配剩余财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产由有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。注意，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
五是制作清算报告。公司清算组在清算结束后，应当制作清算报告，报股东会确认。其中，有限责任公司股东会对清算报告的确认，必须经代表三分之二以上表决权的股东签署确认；股份有限公司股东大会对清算报告的确认，须由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。对于人民法院组织清算的，清算报告需由人民法院确认。人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
另外，关于公司在清算完成并办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或者其他财产权益的处理问题。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。
【知前鉴·典型案例】
股东等清算义务人仅以公告方式通知债权人，不构成对已知债权人的有效通知的，应当对债权人的损失承担赔偿责任。
案号：（2020）最高法民申5085号
案例名：王某森与昆源公司清算责任纠纷再审案
案情：昆源公司向森和公司出售煤炭，森和公司欠付货款。2018年3月26日，双方签订《债务确认书及还款计划》，约定森和公司自2018年4月1日起以分期付款的方式每月归还昆源公司500万元，在2018年10月1日前全额付清，后森和公司并未按《债务确认书及还款计划》的约定履行付款义务。2018年8月1日，森和公司经西宁市市场监督管理局核准注销。森和公司系一人有限公司，王某森为该公司唯一股东。昆源公司认为，王某森明知公司债务未清理完毕，仍然向工商行政管理部门申请注销登记并承诺债权债务已清理完毕，且在清算期间没有向作为债权人的昆源公司依法履行通知义务，其行为损害了昆源公司的合法权益，故向法院提起诉讼，要求王某森赔偿货款及逾期付款利息。
最高人民法院再审认为，王某森申请再审称其已向当地报纸刊登森和公司解散清算公告，履行了通知义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》［以下简称《公司法
司法解释（二）》］第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条[1]的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”据此，公司在解散清算时，清算组除需在报纸上刊登公告外，还应书面通知全体已知债权人，王某森自认清算组未向昆源公司书面告知森和公司的解散清算事宜，原审法院认定其未履行通知义务并无不当，王某森该项主张不能成立，故裁定驳回王某森的再审申请。
解析：《公司法司法解释（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”故股东等清算义务人在公司清算时需按照前述规定履行“点对点”的书面通知义务，仅发布公告无法视为完全履行了法定通知义务。
