第二百六十五条本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
新修订的《公司法》本条相较于2018年《公司法》调整了部分措辞，删除实际控制人“虽不是公司股东”的限定。
【知践行·适用指引】
一、高级管理人员
高级管理人员，是指在公司中担任重要管理职务的人员，包括由董事会聘任、向董事会负责、主持生产经营管理工作的经理，由董事会根据经理提名聘任、分别协助经理管理生产经营和财务工作的副经理和财务负责人，对内负责董事会和股东会筹备、对外负责信息披露的上市公司董事会秘书，以及公司章程规定的其他人员，包括实践中常见的总裁、副总裁、CEO（首席执行官）、CFO（首席财务官）、COO（首席运营官）、CTO（首席技术官）等。需要注意的是，不管是《公司法》中的经理、副经理，还是前述自设岗位，均需结合具体的公司章程和实质职能作用进行判断。这些人员是公司运营的关键人物，他们的行为对公司的决策和方向有着重要影响。因此，虽然身为雇员，《公司法》仍将高级管理人员作为负有忠实勤勉义务的特殊主体。董事可以兼任高级管理人员，高级管理人员不得兼任监事。
实践中，通常认为公司高级管理人员的职权范围直接与公司整体利益相关联，对其任命人选、薪资报酬等事项均需经特定程序进行。相应地，对于公司高级管理人员的主体认定，应当按照《公司法》规定，将公司章程及其他具有效力性、决策性的公司文件作为重要依据，同时更加注重实质审查，通过审查其对公司经营或者重大事项的执行决定权、对公司重大人事和财务事项的审批权、岗位职责的履行情况对公司主营业务状况的影响程度、选聘程序和薪酬待遇的特殊性、掌握公司内部管理或外部业务核心信息的情况等，进行综合判断。此外，高级管理人员一般由董事会聘任，具有管理者与劳动者的双重身份属性。一般认为，董事会决议解除高级管理人员的职务，应视为对其岗位的变更，并不必然导致劳动关系的解除。
二、控股股东
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。判断控股股东，最重要的因素是其表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。一般认为，对股东会决议产生重大影响的人，即“事实董事” “影子董事”，包括控股股东与实际控制人，其根本区别在于是否直接持有公司股份；控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。
实践中，第一大股东往往为控股股东，特别是出资额或者持有的股份比例超过50%的股东为控股股东；股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上也将该股东认定为控股股东。多名股东签订一致行动人协议的，可以成为共同控股股东。股权分散，单一股东控制比例均不及30%，且无一致行动关系的，一般认为无控股股东。在资本多数决的公司制度下，控股股东相较中小股东具有地位优势，对公司决策管理具有绝对影响力。故法律规定其不得滥用股东权利，损害中小股东和债权人利益，要求其承担忠实和勤勉义务，并对损害公司利益、股东利益、债权人利益的行为承担侵权责任。
三、实际控制人
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人不直接拥有公司股权，但可以通过股权投资关系、家族亲缘关系、特定身份、特定职务、特定协议等对公司的决策和运营实施控制。判断实际控制人的前提是识别控制权，即支配公司行为的权力。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。可见，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，实务中对于间接持股的，多采用各个控制链条上控股比例乘积之和，计算实际控股比例；也需要根据个案的实际情况，综合对股东会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，以及对公司公章、营业执照、印鉴账册、账户资金的支配使用情况等，进行全面分析判断。实际控制人可能是单一主体，比如通过间接持股对公司决策产生重要影响；也可能是多个主体，即存在共同实际控制人，基于夫妻关系、父母子女关系、关系密切的亲属身份关系等，或者基于股权控制关系、一致行动协议等，形成共同控制；还可能在股权结构较为分散的情况下，出现无实际控制人的情况。
为避免实际控制人不当行为损害公司和债权人利益，破坏证券市场交易秩序，《公司法》规定，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。此外，在执行程序中，为查明被执行人的财产情况和履行义务的能力，可以传唤被执行人的实际控制人到人民法院接受调查询问，对必须接受调查询问的被执行人的实际控制人经依法传唤无正当理由拒不到场的，法院可以拘传其到场。对被列入失信联合惩戒对象名单的市场主体，依法依规对其实际控制人进行失信惩戒，并将相关失信行为记入其个人信用记录。
四、关联关系
关联关系的认定取决于法律规制的目的。在公司治理、会计准则、税法准则、海关规则、上市（挂牌）规则、反垄断和反不正当竞争规则等不同规范体系下，必然有不同的审查视角和内涵外延。《公司法》第二百六十五条的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。这主要是从公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务角度出发，对可能存在利益冲突的交易进行特殊规制（报告义务、严格审议、回避表决、事后追责等），以防止不公平关联交易引起的利益输送，损害公司以及非关联方股东的利益。对于利用这样的关联交易损害公司利益的行为，《公司法》规定了归入权和损害赔偿请求权的救济方式。
除了从《公司法》第二百六十五条的视角，还应从会计准则、税法准则、海关规则、上市（挂牌）规则、反垄断和反不正当竞争规则等不同规范体系等更广阔的视角认识关联关系。比如：《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。具体包括该企业的母公司，该企业的子公司，与该企业受同一母公司控制的其他企业，对该企业实施共同控制的投资方，对该企业施加重大影响的投资方，该企业的合营企业，该企业的联营企业，该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员，该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。可以看出，这里的关联关系，更加强调两个以上公司主体打破了法人人格独立的界限，在事实上形成了控制与被控制或者是组织与协调关系。关联公司之间的经济交往即为关联交易。应当认识到，建立关联公司，进行关联交易，有利于减少交易成本，稳定交易关系，分散投资风险，拓展公司业务，但这样的关联关系即使不损害公司和非关联股东的利益，其中潜藏的资产或者利润转移风险，也可能成为逃避债务、规避税收、破坏市场秩序、形成行业垄断的重大隐患。因此，对于关联关系和关联交易，还需考虑债权人、外部投资者、国家、社会公众之利益，严格按照相关法律的要求，编制财务报告、履行纳税义务、进行信息披露、提请审议批准、执行相关禁令等。
