一、本条主旨
本条是关于证券发行注册时限的规定。
二、条文演变
1998年《证券法》第16条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。
2005年《证券法》第24条增加了“依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内”的规定。
2019年《证券法》修订时，根据注册制改革要求，将“作出予以核准或者不予核准的决定”改为“作出予以注册或者不予注册的决定”。
三、条文解读
本条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定。这一规定既保证了依法负责证券发行申请注册的机构和部门有必要的工作时间，确保工作质量，又促使其提高工作效率，防止不负责任的拖延，损害发行申请人的利益。需要说明的是，《证券法》第21条中规定，按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请。由于证券发行注册的机构是国务院证券监督管理机构和国务院授权的部门，证券交易所等只是按照国务院的规定可以进行审核，据此，证券交易所等进行审核的时间，及其审核后报送国务院有关机构和部门注册的时间，合计应当在3个月之内。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当严格按照这一规定，在法定时限内依照法定条件和程序作出予以注册或者不予注册的决定。从实践中科创板试点注册制的情况看，上海证券交易所主要是通过提出问题、回答问题的方式，通过开展多轮问询，督促发行人完善信息披露内容。从实行注册制的相关国家的做法看，发行人补充、修改发行申请文件的时间，均不计算在注册时限内。按照本条的规定，发行人根据依法负责注册的国务院有关机构和部门的要求，或者根据证券交易所等进行审核工作的要求，补充、修改发行申请文件的时间，不计算在3个月的时限内。
为了提高注册程序的公开、透明，便于发行申请人充分了解不予注册的原因，本条还规定国务院证券监督管理机构和国务院授权的部门对证券发行申请不予注册的，应当说明理由，将“说明理由”作为一项义务予以规定，是为了促使依法负责证券发行申请注册的机构和部门严格依法办事，对发行申请人负责，防止工作疏漏和随意性。
适用指引
一、科创板试点注册制的审核和注册时限
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，科创板试点注册制下，进一步强化了审核的透明度和可预期。
1.受理
证券交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定。文件不齐备的，补正时限最长不超过30个工作日。文件不齐备且未按照要求补正的，保荐人、证券服务机构及其相关人员不具备相应资质或者资格受限的，不予受理。
2.审核时限
受理后，证券交易所起3个月内出具审核意见，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、实施现场检查等情形，不计入审核和回复时间。
3.证监会注册时限
中国证监会在收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，20个工作日内作出注册决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，中国证监会要求交易所进一步问询，以及要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。
二、债券注册制的审核和注册时限
2020年3月1日，证监会发布了《中国证监会办公厅关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，明确了“公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册”的程序。随后沪深交易所也相继发布了《公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》。债券相关审核和注册的时限也将在遵循本条规定的前提下予以细化。
