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证券法第23条（证券公开发行应当在发行前公告）条文内容及释义

2024-12-06 09:04 admin

本文介绍证券法第23条（证券公开发行应当在发行前公告）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

证券法

证券法第23条条文内容

第二十三条　证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

　　
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

　　
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

证券法第23条条文释义

一、本条主旨

　　本条是关于证券公开发行应当在发行前公告的规定。

二、条文演变

　　1998年《证券法》第17条规定：“证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。”

　　2005年《证券法》修订时，删去了“经审批”的内容，2019年《证券法》修订时，依照注册制的原则对相关文字表述作了调整，将“经审核”修改为“经注册后”。

三、条文解读

　　（一）证券公开发行中的公告义务

　　证券公开发行的主要目的，是发行人通过向社会公众发行证券的方式进行融资。发行人的发行行为既要让公众投资者能够了解到，也要及时接受公众投资者的监督，信息公开透明就是证券公开发行制度的重要原则之一。因此，各国和地区对于证券公开发行过程中的信息披露都作了专门规定。本条所规定的公告义务，是指发行人在注册机关作出注册决定后，正式进入发行程序前，向公众公开其发行募集文件的行为。区别于《证券法》第20条规定的预披露制度，本条规定的公告制度在时间和目的上存在不同，主要是为了在实际发行前让投资者更好地了解发行人，知悉本次发行的主要情况，以便更好地作出投资决策。

　　（二）证券公开发行中的保密义务

　　本条第2款还规定了知情人的保密义务，明确发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。一方面是为了保障发行人的合法权益，防止因为有关信息外传对发行人的发行造成不利影响，维持证券市场的正常秩序。另一方面，也是为了保护公众投资者，防止了解内部信息的人士对外泄露信息，让个别投资者取得不公平的信息优势，损害公众投资者利益。这些内部信息，主要是指除了已经预披露的信息和市场上通过合法渠道已经普遍知悉的信息以外涉及发行人的情况。

适用指引

　　2013年中国证监会修订并公布的《证券发行与承销管理办法》明确要求，首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。该办法还规定发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得片面夸大优势，淡化风险，美化形象，误导投资者，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2018年修订后的《证券发行与承销管理办法》再次强调，首次公开发行申请经中国证监会核准后，发行人及其主承销商应公告招股意向书和发行公告，此后发行人和主承销商才可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》进一步明确，在科创板发行上市需在其招股说明书中披露本次发行的重要日期，依时间顺序先后包括“刊登发行公告日期”“开始询价推介日期”“刊登定价公告日期”“申购日期和缴款日期”“股票上市日期”。《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定发行人在取得中国证监会同意注册决定后，启动股票公开发行前，应当在本所网站和中国证监会指定网站披露招股意向书。发行价格确定后5个工作日内，发行人应当在本所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

标签： 证券法 证券发行

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