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证券法第29条（承销证券活动准则）条文内容及释义

2024-12-06 09:14 admin

本文介绍证券法第29条（承销证券活动准则）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

证券法

证券法第29条条文内容

第二十九条　证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

　　证券公司承销证券，不得有下列行为：

　　（一）进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；

　　（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

　　（三）其他违反证券承销业务规定的行为。

　　证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

证券法第29条条文释义

一、本条主旨

　　本条是关于证券公司承销证券活动准则的规定。

二、条文演变

　　1998年《证券法》第24条规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”此后《证券法》历经数次修改，本条内容未作实质修改。

　　2019年《证券法》修订时，本条将原条文第191条关于证券公司承销证券的禁止性规定移至本条第2款作了规定。还新增了一款作为第3款，对承销商的民事法律责任作了规定。

三、条文解读

　　（一）关于证券公司承销证券的核查义务

　　本条第1款规定，证券公司承销证券，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性负有核查义务，目的是充分保证证券发行文件的真实、准确、完整，保护广大投资者的利益。按照本条规定，证券公司应当首先对所承销的证券的公开发行文件进行核查，如果没有发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，方可进行证券销售活动。反之，则不得进行销售活动，防止相关证券进入市场。如果在证券的销售过程中，发现证券公开发行募集文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

　　证券公司违反上述核查义务的，应当按照《证券法》第85条的规定，承担相应的民事赔偿责任，即发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承销的证券公司及其直接责任人员，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。同时，还应当按照《证券法》第184条的规定，接受相应的行政处罚。

　　（二）关于禁止证券承销不正当竞争

　　承销证券是证券公司的一项重要业务，承销业务收入是证券公司经营收入的一项重要来源，能否取得承销业务，对证券公司的经济利益有直接影响。对发行人和证券公司来说，应当有一种公平的市场机制，使发行人能够自主选择承销的证券公司，使证券公司能够在公平竞争中从事证券承销业务。有的证券公司为了取得证券承销业务，采取各种不正当的手段恶性竞争，如采取诋毁等方式贬损其他证券公司，给有关当事人回扣以取得承销合约等。这些行为违反了证券市场的公平原则，影响了正常的证券发行秩序，损害了有关当事人的合法权益，应当加以规制。据此，本条第2款规定，证券公司承销证券，不得有下列行为：

　　1.进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动

　　证券市场是一个高度依赖有效信息的市场，通过真实有效的信息，社会资源才能得到合理配置，投资者才能作出正确的判断和选择，市场调节机制才能发挥作用。如果证券公司承销证券时进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，就会造成市场信号失真，并会给投资者带来损失。

　　2.以不正当竞争手段招揽承销业务

　　证券公司以不正当竞争手段招揽承销业务，可能造成证券发行市场的混乱和证券公司经营风险的增大，对这类行为予以禁止，有利于证券公司的自身发展和风险防范，也有利于加强对投资者合法权益的保护，维护证券市场健康发展。

　　3.其他违反证券承销业务规定的行为

　　这是一项兜底规定，以避免挂一漏万。

　　证券公司在证券承销活动中有上述所列三项行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

适用指引

　　承销商作为证券发行的中介机构，起着发行人和投资者中间桥梁的作用。由于我国证券市场的一些投资者尚不够成熟，因此，承销商作为专业机构，对发行文件的真实性、准确性和完整性进行核查，以起到为发行文件增信的作用，更好地促成发行人和投资者之间的证券发行行为。在我国的股票发行活动中，虽然保荐人和承销商往往重合，但在发行人聘请承销团的股票发行中，保荐人和承销商仍可能不同。如果不要求承销商也承担核查义务，可能导致存在欺诈发行时，投资者无法向承销商追究责任。因此，即便《证券法》已经规定了聘请保荐人对发行人的发行文件进行审慎核查的要求，本条仍对承销商的审核义务作了规定。

　　此外，2014年《证券法》将证券公司承销证券时的禁止性行为写入了“法律责任”一章中，使得承销证券行为的义务规定分别在两章进行规定，不利于理解，因此将相关禁止性行为的规定移至本条第2款，提高法律的统一性。

标签： 证券法 承销证券

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