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证券法第47条（证券上市条件）条文内容及释义

2024-12-06 10:07 admin

本文介绍证券法第47条（证券上市条件）条文内容及释义，内容来源于最高人民法院数字图书馆。

证券法

证券法第47条条文内容

第四十七条　申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

　　
证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。

证券法第47条条文释义

一、本条主旨

　　本条是关于证券上市条件的规定。

二、条文演变

　　本条由2014年《证券法》第50条、第57条修改而来。2019年《证券法》修订时，同时删除了2014年《证券法》第49条、第51条至第54条、第58条、第59条的规定。

三、条文解读

　　（一）简化证券上市条件

　　2019年《证券法》修订的一个重要思路，是“行政适当后退”“自律适当增强”，因此，修法中大篇幅地删除了关于证券上市的法定规定。考虑到注册制改革的背景下，发行条件已经较为客观，市场上简化上市条件的呼声也很高。对于股票上市条件，原条文主要规定了公司股本总额、最低发行比例、重大违法违规情况等。对于最低发行比例，有意见提出，高新企业通常在上市前需要经历多轮融资，股权结构相对分散，较高的发行比例将造成实际控制人的股权过度稀释，影响上市公司的控制权稳定性。此外，各方也对删除债券发行期限、债券发行额等要求提出了建议。考虑到随着资本市场的逐步发展，证券交易所已经设立了不同的板块，主板、中小板、创业板、科创板的企业各有特点，如果在法律上作出“一刀切”的规定，难以满足不同板块的实际需要。因此，结合本次修改中对于简化证券上市规定的思路，本条删除了证券上市的具体条件，改为明确授权证券交易所在上市规则中进行规定。

　　（二）证券上市条件的必备事项

　　本条第2款规定了证券上市规则中上市条件的必备内容。虽然本条将上市条件改为授权证券交易所进行规定，但考虑到上市条件的重要性，法律上仍要作出一些必要规范，也要确保未来证券交易所规定的上市条件与目前实践做法相衔接，明确市场预期，因此，参考原条文对证券上市条件的规定，要求证券交易所的上市规则应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。需要说明的是，由于不同证券之间存在较大差异，如公司债券一般不要求最低公开发行比例，本条第2款并不要求证券交易所在每种证券的上市规则中对全部事项作出规定，而是证券交易所的各项上市规则在总体上能够涵盖这些内容。

适用指引

一、科创板的多元化上市条件

　　2019年3月，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票上市规则》，规定了企业在科创板上市交易所需满足的条件：一是符合中国证监会规定的发行条件。二是发行后股本总额不低于人民币3000万元。三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。四是市值及财务指标符合本规则规定的标准；五是本所规定的其他上市条件。同时，该上市规则还规定，上交所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

　　科创板上市条件中的符合发行条件、股本总额、股权分散度等规定，均是现行上市条件的延续。根据科创板市场定位和拟上市企业特点，借鉴境外成熟资本市场经验，科创板上市规则设置了以“市值”为核心的财务标准体系。通过“市值”指标与净利润、现金流、收入、研发投入等指标的不同组合，适应不同财务特征的科创企业；对财务指标约束较弱的，设置更高的市值门槛，以兼顾包容性和投资风险，最终确定了5套上市标准。其中，第一套“市值+净利润”标准适用于已有稳定盈利的科技创新企业，以及初具收入规模、发展前景较好且实现盈利的科技创新企业；第二套“市值+收入+研发投入”标准适用于在关键领域通过持续研发投入突破核心技术并已取得商业化应用的科技创新企业；第三套“市值+收入+现金流”标准适用于暂未盈利或盈利水平不高，但已产生稳定经营性现金流的科技创新企业；第四套“市值+收入”标准适用于暂未达到一定盈利水平，但具备一定收入规模、发展前景较好的科技创新企业；第五套“市值”标准适用于产品市场空间大、战略意义重要，但仍处于研发或生产阶段的科技创新企业，如创新药制造企业。

　　前述规定，符合2019年《证券法》由证券交易所规定上市条件的基本原则，能够更好地根据市场及板块需要，设置合理的上市标准，并根据实践情况及时调整。

二、沪深交易所上市条件的适用

　　为贯彻执行2019年《证券法》关于上市公司信息披露等相关规定，提高上市公司信息披露质量，上海、深圳证券交易所于2020年2月28日分别发布《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》（以下简称《通知》），自3月1日起施行。《通知》明确在证券交易所对上市和退市相关业务规则予以修订前，上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行《股票上市规则》等有关规定执行。目前，各板块相应《股票上市规则》规定的上市条件如下：

　　1.主板、中小企业板：
（1）股票经中国证监会核准已公开发行。
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（5）证券交易所要求的其他条件。

　　2.创业板：
（1）股票已公开发行。
（2）公司股本总额不少于3000万元。
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（4）公司股东人数不少于200人。
（5）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（6）证券交易所要求的其他条件。

　　3.科创板：（1）符合中国证监会规定的发行条件。
（2）发行后股本总额不低于人民币3000万元。
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（4）市值及财务指标符合本规则规定的标准。
（5）证券交易所规定的其他上市条件。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

标签： 证券法 证券上市

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