一、本条主旨
本条是关于采取强制要约收购时应当公告的上市公司收购报告书的内容的规定。
二、条文演变
1998年《证券法》第82条对强制要约收购中上市公司收购报告书的报送程序和内容作了规定：“依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：（一）收购人的名称、住所；（二）收购人关于收购的决定；（三）被收购的上市公司名称；（四）收购目的；（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（六）收购的期限、收购的价格；（七）收购所需资金额及资金保证；（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。”
2014年修正《证券法》时，删除了收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，将上市公司收购报告书同时提交证券交易所的规定，并将下一条关于上市公司收购报告书应当公告的规定移至本条。
2019年修订《证券法》时对本条未作修改。
三、条文解读
依照本法第65条规定，收购人持有或者通过协议、其他安排共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份的30%时，如果继续进行收购的，应当向该上市公司所有的股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。发出收购要约的方式，就是公告上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当载明下列事项：
1.收购人的名称、住所
收购人是法人或者非法人组织的，应当披露其名称、注册地；是自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、住所。名称和住所必须真实、合法，并且收购人的名称应当和持有股份的人的名称一致。这样做是为了保证证券市场主体及监督管理机构可以准确地掌握收购人的身份和所在地，从而更好地监督收购者在整个收购过程中的行为以及各种法律关系，有助于维护证券市场的正常秩序。
2.收购人关于收购的决定
依据本法的规定，投资者发出收购要约的一个前提是，收购者持有、控制上市公司已发行的股份达到30%且计划继续进行收购。因此，收购人应在上市公司收购报告书中写明自己计划继续收购的决定。收购人是自然人的，载明该自然人的决定收购人属于法人的，采取收购行动需要由该法人的意思决定机关或者意思表示机关作出决定，比如收购人的董事会作出收购决议。收购人的收购决定必须合法、有效。
3.被收购的上市公司名称
这是为了表明收购人要收购的目标是哪一家上市公司。被收购的上市公司的名称必须是上市公司的全称。便于该上市公司的其他股东知道要约收购的指向及证券监督管理机构的监督。
4.收购目的
这是为了表明收购人是出于什么目的来收购上市公司的股份，例如，是否为了取得上市公司控制权、是否为履行法定要约收购义务、是否为终止上市公司的上市地位、是否拟在一定期限内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
5.收购股份的详细名称和预定收购的股份数额
这是为了表明收购人主要是收购该上市公司哪一类的股份和准备收购多少数量的股份。
6.收购期限、收购价格
这是为了表明收购要约在多长时间内具有效力，同时收购人是以什么样的价格收购该上市公司的剩余股份。这两项内容是收购要约中最主要的内容，因此，在上市公司收购报告书中必须准确地加以记载。按照本法第67条的规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
7.收购所需资金额及资金保证
这是为了表明收购人具有多大的收购能力。为了防止某些机构或者个人非出于真正收购目的而旨在影响该上市公司的股票交易，或者旨在影响其他收购者的收购行为而进行违规操作，有必要对该收购人的收购能力进行监督。作这样的规定，也是防止一些盲目的收购者不顾其收购能力实行收购行为，最终无力支付收购价款，损害广大中小股东的利益的情况。
8.公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例
这是表明收购人当时已经持有了被收购公司的多大比例的股份，以此来确定收购人应当按照哪些法定程序进行活动。
适用指引
关于要约收购报告书主要内容的编制，包括以下内容：
一、收购人的基本情况
（一）收购人为法人或者其他组织
收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：（1）收购人名称、注册地、法定代表人、主要办公地点、注册资本、市场监督管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯方式。（2）收购人应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；收购人应当说明其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。（3）收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例，包括但不限于表决权未恢复的优先股的数量、比例和表决权恢复的条件，以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股的数量、比例、转股比例及转股条件。（4）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。（5）收购人最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。（6）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名（包括曾用名）、身份证件号码（可以不在媒体公告）、国籍、长期居住地、是否取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近5年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的、应当按照上一段的要求披露处罚的具体情况。（7）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。
（二）收购人是自然人
收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：（1）姓名（包括曾用名）、国籍、身份证件号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，身份证件号码、住所、通讯方式可以不在媒体上公告。（2）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例，包括但不限于表决权未恢复的优先股的数量、比例和表决权恢复的条件，以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股的数量、比例、转股比例及转股条件。（3）最近5年内的职业、职务，应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、主营业务和注册地以及是否与所任职单位存在产权关系。（4）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。（5）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明。（6）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。
（三）收购人为多人
收购人为多人的，除应当分别按照前述披露各收购人的情况外，还应当披露：（1）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图形式列示并作出说明。（2）收购人为一致行动人的，应当说明采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行他股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票及保管期限。
二、要约收购目的
收购人要约收购上市公司的目的，包括取得上市公司控制权、履行法定要约收购义务、终止上市公司的上市地位、拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。收购人为法人或者其他组织的，应当披露其作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。
三、要约收购方案
收购人应当详细披露要约收购的方案，包括：（1）被收购公司名称、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的种类、数量及其占被收购公司已发行股份的比例。（2）要约价格及其计算基础：在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。（3）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式。（4）要约收购期限。（5）要约收购的约定条件。（6）受要约人预受要约的方式和程序。（7）受要约人撤回预受要约的方式和程序。（8）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。（9）本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
四、收购资金来源
收购人应当披露要约收购的资金来源，并就下列事项作出说明：
（1）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方。（2）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额，利息、借贷期限、担保、其他重要条款。（3）采用证券支付方式的，收购人应当比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第2节至第8节的要求披露证券发行人及本次证券发行的有关信息，提供相关证券的估值分析。
（4）收购人保证其具备履约能力的安排：
①如采取缴纳履约保证金方式：
采用现金支付方式的，应当在要约收购报告书中作出如下声明：
“收购人已将××元（相当于收购资金总额的20%）存入××银行××账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照××证券公司根据××证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
采用证券支付方式的，收购人应当在要约收购报告书中作出如下声明：
“收购人已将履行本次要约所需的证券（名称及数量）委托××证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照××证券公司根据××证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
②如采取银行保函方式： 收购人应当在要约收购报告书中作出如下声明：
“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照××证券公司根据××证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。××银行已经对本次要约收购所需××价款出具保函。”
出具保函的银行应当在要约收购报告书中作出如下声明：
“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到××证券登记结算机构书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”
“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照××证券公司根据××证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果并按照要约条件履行收购要约。××公司（财务顾问名称）已经对本次要约收期所需××价款出具承担连带保证责任的书面承诺。”
出具承担连带保证责任书面承诺的财务顾问应当在要约收购报告书中作出如下声明：
“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本财务顾问将在接到××证券登记结算机构书面通知后三日内，无条件代为履行付款义务。”
五、后续计划
收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括：（1）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。（2）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。（3）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。（4）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。（5）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。（6）上市公司分红政策的重大变化。（7）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司的影响分析
收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：（1）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立。（2）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已作出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。
七、与被收购公司之间的重大交易
收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与下列当事人发生的以下交易：（1）与被收购公司及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）。（2）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。（3）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。（4）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况
收购人应当如实披露要约收购报告书摘要公告日的以下持股情况：（1）在被收购公司中合计拥有权益的股份种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例。（2）各收购人（如涉及多人）在被收购公司中单独拥有权益的股份的种类数量和占被收购公司已发行股份的比例。
收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，应当如实披露在要约收购报告书摘要公告日各自在被收购公司中拥有权益的股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。前述所述关联方未参与要约收购决定且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以免于披露。但中国证监会认为需要披露的，收购人及关联方应当披露。
收购人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。
如就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排，应当予以披露。
收购人在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司上市交易股票的，应当披露交易的起始期间、每月交易的股票种类、交易数量、价格区间（按买入和卖出分别统计）。
收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的，应按照规定披露具体的交易情况。前述所述关联方未参与要约收购决定且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以免于披露。但中国证监会认为需要披露的，收购人及关联方应当披露。
收购人公告要约收购报告书时，可以不公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告中予以说明。
九、专业机构的意见
收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称，说明各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。
收购人聘请的财务顾问就本次要约收购是否合法合规、收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的结论性意见。
律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性所发表的结论性意见。
十、收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近3年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致，如不一致，应作出相应的调整。
如截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人应当公告最近一期财务会计报告并予以说明。
如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人是境内上市公司的。可以免于披露最近3年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的媒体名称及时间。
收购人为境外投资者的应当公告依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。
十一、其他重大事项
收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。
除上述规定应当披露的有关内容外，收购人还应当披露：（1）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；（2）任何其他对被收购公司股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息；（3）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表应当在要约收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。”
财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。”
对要约收购报告书出具法律意见的律师事务所及律师应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
