一、本条主旨
本条是关于收购要约的撤销和变更的规定。
二、条文演变
1998年《证券法》第84条对收购要约的撤回和变更作了规定：“在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。”
2005年修订《证券法》时，对该条进一步完善，将“撤回”修改为“撤销”，并删去了“在收购要约的有效期限内”的要求，第91条规定：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”
2014年修正《证券法》，为了简政放权，删除了变更收购要求必须事先向国务院证券监督管理机构提出报告并经批准的规定，修改为“及时公告”。
2019年修订《证券法》时，增加了变更收购要约不得存在的情形的规定。
三、条文解读
（一）撤销收购要约与变更收购要约
要约收购是指收购人公开向目标公司的全体股东发出收购要约，表明愿意以要约载明的条件购买目标公司全体股东所持有的全部或部分股份，以完成上市公司收购的一种收购方式。
要约收购可以分为强制性的和自愿性的。强制性要约收购是指在达到法律规定条件下法律上强制性要求收购人必须向目标公司的全体股东发出收购要约。自愿性要约收购是指在未达到法律规定的强制性要约收购的条件下，收购人自愿向目标公司的全体股东发出收购要约。强制性要约收购是法律施予收购人的一项法定义务，目的是在公司控制权易主的情况下给予其他股东一个选择退出的机会，同时可以享受到上市公司收购带来的股票溢价的利益。它是股东平等待遇原则的体现，许多国家的证券法一般通过“全体持有人规则”“按比例接纳规则”“最好价格规则”这三个具体规则来保障上述原则的实现，目的是保护广大中小股东利益。它对于收购人来说则会遭受程序烦琐，时间拖延，成本升高和动用资金巨量增长的代价。要约收购条件和程序的法律设定关系到上市公司收购的难易，也代表了法律对上市公司收购规制的政策导向。在实践中，要约收购是以强制性的为主，自愿性的并不常见，所以，要约收购一般系指强制性要约收购。
撤销收购要约，是指收购人公告收购要约后，将该收购要约取消，使收购要约的法律效力归于消灭的意思表示。
收购要约变更，是收购要约生效后，收购要约发出人改变要约的内容的意思表示。
（二）禁止撤销收购要约和限制变更要约的法律原理
从合同法角度而言，要约在一定条件下是可以撤回或撤销的，也是可以变更的。但是，在证券法领域，已经公告的收购要约是不能予以撤回或者撤销的，变更也有一定条件的限制。合同具有相对性，其受要约人一般是特定的。但是，收购要约面向目标公司的全体股东，受要约人是广大公众投资者，具有不特定性。而且，股票交易一般是通过证券交易所集中竞价系统，要约收购对相关股票价格的影响是非常明显和直接的，这与一般合同也存在显著差异。因此，为了维护证券市场的秩序和广大投资者的权益，证券法对于收购要约的撤销予以禁止，对于收购要约的变更也予以限制。由于收购要约是通过公告方式通知目标公司股东，收购期限的开始是以收购报告书中载明的开始日为准，因此收购要约不存在送达受要约人之前即被撤回的问题。
（三）禁止撤销收购要约
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该上市公司30%以上的股份，其发出的收购要约已经将收购的有关信息作了披露，这属于上市公司的重大变化，会对该上市公司的股东的投资决策产生重要影响，对该上市公司股票的交易价格和交易量产生重要的影响。如果收购人撤销收购要约，会使股东基于此前披露所作的判断和预期落空，对广大中小股东造成严重损害，同时对该上市公司股票的交易价格和交易量造成新的影响，扰乱证券市场的正常运行。为了保护广大中小股东的利益，防止证券欺诈，维护证券市场的正常运行，本条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
（四）收购要约变更的条件
要约收购的变更系指在收购要约发出后，要约人对要约条件进行修改的行为。收购要约一经发出公告即生效，要约人应当受其约束，不得随意变更，从而维护收购要约的稳定性和受要约人（即目标公司广大投资者）的利益。但相对于收购要约撤销的严格禁止，之所以允许满足一定条件时可以变更收购要约，是考虑到：一方面，上市公司收购在一些特殊情形下确实存在变更收购要约的必要性，例如，收购要约人面临其他要约人的竞争时，应当允许其变更原收购要约的内容以增强竞争力，这对被收购的上市公司的股东也是有利的。另一方面，收购要约是希望和他人订立股权转让合同的意思表示，预受股东承诺后合同已经成立，收购人理应无权变更收购要约的关键条款；同时，由于收购要约的各项内容是广大股东进行分析、判断和决策的依据，收购要约内容发生变更涉及被收购公司股东的切身利益和证券市场的正常运行，因此，对收购要约的变更应当进行必要的规范和约束。
根据本条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人需要变更收购要约的，应当满足以下要求：
1.变更收购要约应当及时公告，载明具体变更事项。收购要约变更自收购要约变更公告后开始生效。
2.变更收购要约不得存在下列情形：（1）降低收购价格。例如，原收购要约约定以每股100元的价格进行收购，后来变更为以每股80元的价格进行收购，这使被收购的上市公司股东获利减少，对被收购的上市公司股东不利，应予禁止。（2）减少预定收购股份数额。例如，原收购要约约定收购100万股，后来变更为收购80万股，这使被收购的上市公司股东可以按照约定价格卖出的股份数减少，对被收购的上市公司股东不利，应予禁止。（3）缩短收购期限。例如，原收购要约约定收购期限60日，后来缩短为45日，缩短了被收购的上市公司股东搜集信息、作出是否卖出所持有股份的决策的时间，对被收购的上市公司股东不利，应予禁止。（4）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。考虑到收购的规则比较复杂，为防止出现其他对被收购上市公司股东不利的情形，本条还规定了兜底条款，授权国务院证券监督管理机构规定变更收购要约不得存在的其他情形。
适用指引
一、收购要约变更的限制
尽管法律上允许要约人对收购要约进行变更，但鉴于要约的变更对证券市场的稳定和广大投资者利益会产生很大影响，所以，法律上对要约的变更也作了一定的限制。这些限制主要包括：
1.时间上的限制
变更收购要约应当在收购要约期限届满前15日之前作出。收购要约期限届满前15日之内，收购人不得变更收购要约，除非出现竞争要约。当出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。
2.内容上的限制
为了维护目标公司广大投资者的利益，要约只能朝着有利于受要约人的方向变更，而不能朝着不利于受要约人的方向变更。因此，法律上规定，变更收购要约，只能提高收购价格，而不能降低收购价格；只能增加收购数量，而不能减少收购数量；只能延长收购要约的期间，而不能缩短收购要约的期间。此外，法律还授权证监会根据实际情况作出不得变更收购要约的其他情形的规定。
3.程序上的限制
收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。
二、收购要约变更相关实操问题
收购要约的变更，是指收购要约发出后，要约人对要约条件进行修改的行为。收购要约一经发出即发生法律效力，作为对目标公司股东和证券市场具有重大影响的意思表示，收购要约的发出人在有效期间内，应自始至终地受其约束，不得随意变更。但上市公司收购中情势复杂多变，确实存在着一些应当允许要约人变更要约条件的情况，例如，收购要约人面临其他要约人的竞争时，应当允许其适当变更原要约内容以增强竞争力，否则要约人则可能处于不利的竞争地位。从维护目标公司股东权益和贯彻股东平等原则的角度处罚，收购要约的变更应当受到更严格的限制。因此，综观多国家和地区相关规定，收购要约的变更一般受到如时间、程序、内容的方面的限制。
在变更收购要约的内容方面，一般规定收购人变更收购要约不能降低收购条件，只能改善收购条件。这是因为，若允许收购人在要约收购开始后降低收购条件，那么不诚实的收购人就可能通过先发出条件优惠的要约，之后再降低要约条件的方式实质上撤销要约，从而扰乱市场，谋取不正当利益。因此，各国家和地区关于收购要约的变更的规制均只允许要约人改善要约条件，通常是提高收购对价，增加收购数量，扩展收购期限等。如此既能满足收购要约人与竞争要约人竞争的需要，又不至于损害目标公司股东的利益。另外，变更后的优厚的要约条件适用于全体受要约人，而不论其是否在要约变更前已对原收购要约作出了承诺。
据此，现行《上市公司收购管理办法》对收购要约的变更施以比较严格的限制，但具体实践中，存在部分因规则模糊或理解歧义产生的问题，建议在修订中予以明确。主要问题：一是因权益分派等因素导致股票价格进行除权除息是否允许要约人降低收购价格有待明确。二是要约变更后前期预受要约的处理方式有待确定。
