一、本条主旨
本条是关于定期报告的规定。
二、条文演变
1998年《证券法》第60条、第61条对股票或公司债券上市交易的公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交并公告中期报告、年度报告的时间和内容作了规定。2005年《证券法》第65条、第66条对信息披露定期报告义务做了规定,增加了年度报告中应当包括“公司的实际控制人”的内容。2019年《证券法》主要做了以下修改:一是将报送主体修改为“上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司”(“新三板”挂牌公司);二是不再对中期报告和年度报告需记载的具体内容进行规定,修改为“按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告”。三是增加规定年度报告中的年度财务会计报告应当符合本法规定的会计师事务所审计。
三、条文解读
(一)定期报告的义务主体
定期报告是上市公司依照法定要求,在法定期限内制作完毕并报送和公告的公司文件,包括年度报告和中期报告。2014年《证券法》仅规定上市公司和公司债券上市交易的公司的定期报告披露义务。实践中,根据中国证监会有关规定和新三板市场规则要求,新三板挂牌公司也需要披露年度报告和中期报告。据此,本条规定了在新三板挂牌的非上市公众公司的定期报告披露义务。
(二)定期报告的披露时间要求
1.中期报告。中期报告是指上市公司依法制作并报送和公告的,反映公司本会计年度前6个月经营与财务状况,并向投资者提供预测该会计年度业绩及状况等重大信息的法律文件。本条规定上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司依法报送和公告中期报告的法定期限为每一会计年度的上半年结束之日起2个月内。
2.年度报告。年度报告是指每个会计年度结束时,由上市公司依法制作并报送和公告的,反映公司本会计年度基本经营状况、财务状况等重大信息的文件。由于年度报告记载的公司生产经营情况及其他一些重要信息会直接影响上市交易的股票或者公司债券的价格,为了保护广大投资者的合法权益,本条规定年度报告应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。
无论中期报告还是年度报告,其披露时间要求都是法定的。上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的,中国证监会应当立即立案调查,证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。2020年4月7日中国证监会根据《
突发事件应对法》等
法律法规,经商相关部门,发布了《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》,对部分确受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响的上市公司等,规定可以延迟披露2019年年度报告。
3.定期报告的编制。上市公司、公司债券上市交易的公司和股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司,应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告。本条关于定期报告的编制格式和内容的授权性规定,进一步提高了定期报告编制的灵活性。实践中,信息披露义务人定期报告的披露内容,主要是按照中国证监会制定的规章、规范性文件规定进行的。如《上市公司信息披露管理办法》,以及年度报告的内容与格式、半年度报告的内容与格式、公司债券年度报告的内容与格式、公司债券半年度报告的内容与格式等文件。
适用指引
由于《证券法》未规定季度报告,因此,如果上市公司未按中国证监会规定或交易场所规定披露季度报告,则不能按照《证券法》第197条第1款进行处罚。但如果在季度报告中披露的信息有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,则可按其违反本法第78条规定,依照本法第197条第2款进行处罚。