一、本条主旨
本条是关于上市公司、新三板公司临时报告的规定。
二、条文演变
1998年《证券法》第62条对上市公司临时报告义务作了规定，并列举了11项“重大事件”。2005年《证券法》第67条增加了临时报告的具体要求；完善了重大事项的范围，增加至12项。2019年修订《证券法》，一是扩大了信息披露义务主体，在上市公司基础上，增加“股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司”；二是进一步完善信息披露事项，将“重大的购置财产决定”修改为“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%”；三是增加“提供重大担保或者从事关联交易”作为重大事件；四是增加了公司控股股东、实际控制人配合公司履行信息披露的义务。此外还补充完善了其他重大事件情形。
三、条文解读
在证券交易中，有关上市公司、“新三板”挂牌公司的信息，特别是公司发生重大变化的信息，会对股票交易价格产生影响，甚至会引起股票价格的大幅度波动。为了使所有的投资者都能够及时平等地了解公司的有关信息，保证公平、公正、公开原则的实现，防止投资者因不能公平地获悉该重大事件，从而造成证券交易中的不公平，本条规定，当发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并且投资者尚未得知时，公司应当报送临时报告。临时报告具有以下特点：一是及时性、公平性要求更高。二是对短期投资影响更大。
本条采取“列举+兜底”的方式，对重大事件进行了规定。
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化。经营方针，是指公司进行经营活动的方向和最终要达到的目标。经营范围，是指公司生产经营的商品类别、品种及服务项目，反映企业法人业务活动的内容和生产经营方向。经营范围通常在公司章程和营业执照中有明确的列举。
2.公司的重大投资行为。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%。重大投资行为，是指公司进行数额较大的投资，或者对公司的经营将产生重大影响的项目进行投资等行为。公司的资产，是指公司拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。提供重大担保，包括为公司自己的债务提供重大担保，也包括为他人的债务提供重大担保。关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。订立重要合同、提供重大担保和从事关联交易，均属于公司主要的经营活动，如对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，可能会对股票价格产生重大影响，应作为重大事件进行披露。
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。公司发生重大债务，就意味着公司将要以较大数额的资产清偿债务，从而造成公司资产的减少，有可能影响公司的经营。公司未能清偿到期重大债务，其后果可能是被依法强制清偿，甚至是被宣告破产。因此，公司发生重大债务和未能经常到期重大债务的违约情况，属于重大事件。
5.公司发生重大亏损或者重大损失。重大亏损，是指公司发生的对公司有重大影响的净损失。公司一旦发生了重大亏损或者重大损失时，必然会影响到公司的经营能力、偿债能力，影响到股东、债权人的利益，从而有可能对上市公司股票交易价格产生较大的影响。
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化。公司生产经营的外部条件，是指非公司本身，而是在公司以外的，影响公司生产经营的各种条件。公司在进行生产经营时，其经营成果的好坏不仅要受到公司本身的决策、管理等内部因素的影响，而且要受到各种外部条件如银行利率的调整，国家产业政策的变化等影响。公司生产经营的外部条件发生重大变化，会对公司的生产经营产生直接影响。
7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责。公司董事、监事或者经理能够行使的职权对公司的运行具有重要的影响，当公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动时，公司的生产经营能力、管理水平等都可能发生较大变化；当董事长或者经理无法履行职责时，就可能对股票交易价格产生较大的影响。
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。由于上市公司或者股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股份可能较为分散，持有公司5%以上股份的股东，对公司的生产经营有举足轻重的影响。
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序被责令关闭。公司分配股利，是指公司向股东分派股利，是企业利润分配的一种形式。公司增资，是指公司依照法定条件和程序，增加公司的资本总额。公司股权结构，是指公司股东所持股份的集中度以及不同性质的股份所占的比例及其相互关系，股权结构的重要变化会对股东的权益产生重要影响。公司合并，是指两个或两个以上的公司订立合并协议，合并为一个公司的法律行为。公司分立，是指一个公司不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为。公司解散，是指公司因发生法律或章程规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算，最后可能使公司终止的法律行为。公司破产，是指公司因严重亏损，不能清偿到期债务，由法院依据公司或债权人的申请，按法定程序对公司财产进行清算的法律制度。公司被责令关闭，是指公司有严重违法行为，被有关主管部门责令关闭。上述情形都会对公司的生产经营活动产生较大影响。
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。涉及公司的重大诉讼、仲裁，是指与公司有关、将对公司造成重大影响的诉讼、仲裁活动，其所争议的标的通常较大，在公司资产中所占比例也较大。《
公司法》规定，公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，由于股东大会、董事会所决议的事项都是公司的重要事项，如果被撤销或宣告无效，就很可能对公司的股票价格产生较大的影响。
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。公司涉嫌犯罪被立案调查，会影响到广大股东的利益，而且刑事侦查机关也会对公司财产采取一些有影响的强制措施，可能影响到公司经营状况。控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，对公司的经营管理活动有着重要的影响，一旦这些人员由于涉嫌犯罪被司法机关拘留或者逮捕，可能会使公司的经营管理活动陷入混乱的状态，影响到公司的生产经营，从而影响公众的投资信心。
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。除上述事项以外，还存在其他一些可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的事项，本条没有列举的，授权国务院证券监督管理机构规定。
适用指引
一、关于控股股东、实际控制人的信息告知和配合披露义务
在信息披露中，公司虽然是当然责任人，但在实践中，对上市公司、“新三板”挂牌公司的股票交易价格产生重大影响的许多事项，一般发生或决定于其控股股东或实际控制人层面，即发行人的控股股东或实际控制人往往能够支配或者控制公司的行为。目前我国不少上市公司还存在“大股东控制”情形，许多控股股东损害上市公司利益的行为，如资金占用、违规担保等，往往伴随着信息披露违法。控股股东、实际控制人故意隐瞒或者指使上市公司违规进行信息披露的事件时有发生，严重影响了投资者对证券市场信息的获取。因此，本条规定公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
二、关于重大性的判定标准
关于重大性的判定主要采用“投资决策主观标准”和“价格敏感客观标准”两大标准。在我国证券信息披露相关的法律中，两大判定标准都有所体现。《证券法》第80条、第81条和《上市公司信息披露管理办法》第22条，对重大事件的判定都采用了价格敏感这一客观标准，认为对交易价格产生较大影响的事件应被认定为是重大事件。《上市公司信息披露管理办法》第12条也采纳了投资决策这一主观标准，规定“凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露”。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》延续了以上关于“重大性”判定的司法裁判思路，采取了“重大事件”+“价格敏感”且以“价格敏感”为根本标准的主客观相结合的判定标准。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第10条规定，有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第80条第2款、第81条第2款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门指定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前述第1项、第2项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。
