一、本条主旨
本条是关于证券公司必须经过证券监督管理机构核准的重大事项的规定。
二、条文演变
2014年《证券法》第129条规定了证券公司相关的行政许可，包括证券公司设立、收购或者撤销分支机构；证券公司变更业务范围；增加注册资本且股权结构发生重大调整；减少注册资本；变更持有5%以上股权的股东、实际控制人；变更公司章程重要条款；合并、分立审批；证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构的批准。2019年修订，取消或修改了上述部分行政许可。
三、条文解读
证券公司变更业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产等事项，对证券公司的股东、债权人以及社会公众乃至证券市场的稳定都有较大影响，出于审慎角度，涉及此类事项的，应当经过证券监督管理机构核准。依据本条规定，重大事项的范围是：
（一）证券公司变更证券业务范围
《证券法》第120条规定，证券公司在经证券监督管理机构核准后，可以取得经营证券业务许可证。证券业务许可证载明证券公司被核准的业务范围，证券公司实际从事的业务应当符合载明的业务范围。此后，证券公司如需扩大或者缩小业务范围，必须再次经证券监督管理机构核准。
（二）变更证券公司的主要股东或者实际控制人
根据《证券公司股权管理规定》相关规定，证券公司的主要股东是指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东；实际控制人是指虽不是证券公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或者法人。证券公司的主要股东和实际控制人的言行和决策，在很大程度上会对证券公司产生重大影响。出于审慎考虑，主要股东或实际控制人的变更，应当经过证券监督管理机构审批。需要说明的是，2014年《证券法》第129条中规定证券公司变更“持有百分之五以上股份的股东”需要经过证券监督管理机构批准，而本条修改为“主要股东”，与修订前的第129条相比，需要向证监会备案的范围进一步限缩，体现了《证券法》落实国务院“简政放权、放管结合、优化服务”的改革要求。
（三）公司合并、分立
公司合并，是指两个或者两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或者创设一个新公司的法律行为。证券公司合并是指证券公司与其他公司进行资产重组，合并设立新的公司，或者被其他公司吸收，或者吸收其他公司。公司分立，又称公司分割，是指一个公司依照法律规定和合同约定分立为两个或两个以上公司的行为。证券公司的分立是指证券公司将其自身进行分割设立两家或者两家以上的公司。
证券公司的合并或分立有利于促进生产经营要素的合理流动，实现社会资源的优化配置，进一步促进证券公司的发展，但也会对证券公司产生一定的影响，因此证券公司的合并或分立需经过证券监督管理机构核准。
（四）公司停业、解散、破产
公司停业是指证券公司决定停止证券经营业务活动。公司解散是指已成立的公司，因发生法律或者章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结的事项，并逐步终止其法人资格的行为。公司解散包括证券公司按照公司章程的规定，例如，公司存续期间届满或者其他解散事由出现，股东大会决议解散的情形；同时也包括证券公司成立后，在进行经营活动过程中，因违反国家法律、法规，实施危害社会公共利益的行为，登记主管机关命令其解散的情形。证券公司解散与一般公司解散后果并无差异，都会进入清算程序，成立清算组织。同时限制证券公司权利能力，停止其营业活动。
公司破产是指证券公司因不能到期清偿债务，无力继续经营，由人民法院宣告停止营业，进行债权债务清理的状态。根据《证券公司风险处置条例》第38条规定，证券公司存在清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者明显丧失清偿能力可能的，证监会可以直接向人民法院申请对该证券公司进行重整。另外，证券公司或者其债权人依照
企业破产法的有关规定，可以向人民法院提出该证券公司进行破产清算或者重整的申请但是应当报经证监会批准。
适用指引
一、证券公司设立、收购或者撤销分支机构审批所需履行的程序
《证券法》删除了2014年《证券法》第129条“证券公司设立、收购或者撤销分支机构应当履行国务院证券监督管理机构事先批准”的规定，那证券公司设立收购或者撤销分支机构应当履行什么程序？根据2020年3月3日证监会颁布的《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》相关规定，应当履行如下程序：
1.根据《证券法》以及《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司在境外设立、收购或者撤销分支机构审批等事宜改为事后备案管理。
2.证券公司设立、收购境内分支机构的，应当自完成工商设立（或变更）登记之日起5个工作日内向分支机构所在地中国证监会派出机构提交下列材料并抄报公司住所地中国证监会派出机构：
（1）备案情况说明，包括营业场所基本情况、岗位设置、人员配备（含从业经历）、制度及信息系统建设情况；
（2）分支机构营业执照副本复印件；
（3）公司内部决策文件及授权分支机构经营范围文件；
（4）分支机构负责人符合任职条件的证明；
（5）营业场所所有权或者使用权证明；
（6）合规总监出具的公司符合相关要求的意见。
另外，证券公司收购分支机构的，还应当提交收购分支机构的许可证正副本原件、收购协议、最近3年合规运行情况及经营管理情况说明，收购分支机构客户处理、员工安置、系统衔接等方面的说明，在中国证监会指定报刊上的公告证明。
证券公司撤销境内分支机构，应当妥善处理分支机构客户资产，结清分支机构业务并终止经营活动，并自完成上述工作之日起5个工作日内向分支机构所在地中国证监会派出机构提交下列材料，并抄报公司住所地中国证监会派出机构：
（1）备案情况说明；
（2）公司内部决策文件；
（3）关于处理分支机构客户资产、结清证券业务并终止经营活动情况的说明；
（4）在中国证监会指定报刊上的公告证明；
（5）合规总监出具的公司符合相关要求的意见。
二、证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构审批程序
《证券法》删除了2014年《证券法》第129条“证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构必须经国务院证券监督管理机构批准”的规定，那证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构应当履行什么程序？根据2020年3月3日证监会颁布的《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》相关规定，应当履行如下程序：
1.根据《证券法》及《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司设立、收购或者撤销分支机构审批等事宜改为事后备案管理。
2.证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构应当自公司董事会决议或其他相关决议通过5个工作日内向中国证监会提交备案情况说明，关于金司资本充足情况、风险控制指标模拟测算情况说明及《证券公司和证券投资金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（证监会令第150号）第10条规定的第2项至第9项文件。
3.中国证监会机构部应当依法审慎履职，发现证券公司公司在境外设立、或者参股证券经营机构不符合《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》相关规定的，应当责令改正。
三、证券公司变更注册资本或股权相关事项不涉及变更主要股东、公司实际控制人需要履行的程序
《证券法》将2014年《证券法》第129条规定的“证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准”调整为“证券公司变更证券业务范围、变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准”。那证券公司变更注册资本或股权相关事项不涉及变更主要股东、公司实际控制人的情形需要履行哪些程序？根据2020年3月3日证监会颁布的《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》相关规定，其应当履行如下程序：
1.根据《证券法》以及《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司变更注册资本或股权相关事项不涉及变更主要股东、公司实际控制人等事宜改为事后备案管理。
2.证券公司变更注册资本或股权相关事项不涉及变更主要股东、公司实际控制人的，应当自完成工商变更登记之日起（依法不需办理工商变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内向住所地中国证监会派出机构备案，提交《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》（证监会公告〔2019〕16号）[1]规定的基本类文件、主体资格类文件、专项类文件。
3.证券公司变更公司章程应当自公司股东（大）会通过后5个工作日内向住所地中国证监会派出机构提交备案情况说明（包含章程条款变更原因、内容及新旧对照表）、股东（大）会决议和相关议案。证券公司变更公司章程条款，涉及变更公司名称的，还应当提交名称预核准通知书；涉及设立非证券业务子公司的，还应当提交关于公司资本充足情况及风险控制指标模拟测算情况说明，同时抄报子公司住所地中国证监会派出机构；涉及跨辖区迁址的，证券公司应当同时抄报迁入地中国证监会派出机构。证券公司通过子公司增加或减少业务范围的，应当依法向中国证监会报批。
4.中国证监会派出机构应当依法审慎履职，发现证券公司变更注册资本或股权相关事项不符合《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号）[2]和《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》[3]相关要求的，应当责令改正；发现证券公司变更公司章程不符合相关规定的，应当责令改正。中国证监会派出机构应当督促证券公司在监管系统中及时更新相关信息并向中国证监会机构部申请换领许可证。
