一、本条主旨
本条是关于信息披露义务人未按规定报送报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的行为应承担的法律责任的规定。
二、条文演变
1998年《证券法》第177条规定：“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
前款发行人未按期公告其上市文件或者报送有关报告的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以五万元以上十万元以下的罚款。”
2005年《证券法》第193条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”
2014年《证券法》第193条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”
本条作了以下修改：对2014年《证券法》第193条的内容进行了修改：（1）本条由按照不同主体进行分款，变为依据信息披露义务人的不同违法行为进行分款。将2014年《证券法》第193条规定的行为，即“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”重新进行了区分，把“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”单列出来，以区分于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，并加大对后者的行政处罚责任，体现了不同的信息技露责任和信息披露要求。（2）提升了定额罚款的额度。
三、条文解读
为了对投资风险和收益作出合理的判断，进行正确的投资选择，投资者需要了解和掌握发行人、上市公司的经营状况和财务变化等有关信息，而发行人、上市公司则必须通过公开法定文件承担信息披露义务，并保证信息公开达到全面性、真实性、时效性、易得性、易解性和适法性等法律标准，这是各国法律对发行人、上市公司进行规范和管理的主要制度之一。信息披露一般是通过招股说明书、上市公告书、财务会计报告、定期报告、临时报告等进行的。从我国目前情况看，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人在信息披露方面主要存在以下问题：（1）信息披露不真实，发布或散布虚假信息问题比较普遍；（2）信息披露不及时；（3）信息披露不规范。这些失信行为，造成了市场信号失真，影响了市场机制的发挥。信息披露是注册制的核心要求，同时也是我国证券市场的薄弱环节，规范信息披露是保障证券市场健康发展的当务之急，必须对不按有关规定披露信息或者披露虚假信息现象采取严格的监督和严厉的处罚措施。
1.信息披露义务人应当依法及时履行信息披露义务
股票发行注册制的核心在于信息披露，因此，本法第5章对信息披露作出专门规定。其中，第78条作出原则要求，规定发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理结构规定的其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，在境外披露的信息，也应当在境内同时披露。第79条、第80条、第81条、第82条、第86条分别就信息披露的程序、内容等作出详细规定和要求，信息披露义务人必须按照这些规定履行信息披露义务。例如，股票或者公司债券上市交易的公司，应当分别在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内、每一会计年度结束之日起4个月内，或者发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告、年度报告或者临时报告，并予公告。
这些相关规定是发行人、上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的全国性证券交易场所交易的公司等信息披露义务人应履行的法定报送信息披露报告义务，发行人以及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人必须严格遵守并且认真执行。如果信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务，就需要按照本条第1款的规定，由国务院证券监督管理机构责令其改正，给予警告，同时处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，同时处以20万元以上200万元以下的罚款。
2.信息披露应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本法第85条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人立应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是一种严重的违法行为。因此，本条第2款明确规定，如果信息披露义务人报送监督管理机构责令其改正，给予警告，同时处以100万元以上1000万元以下的罚款。
3.发行人的控股股东、实际控制人应当承担相应的法律责任
本条第1款、第2款都对发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事违法行为或者隐瞒相关事项导致发生前述情形时，所应当承担的法律责任作出了规定。所谓控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。所谓实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。由于控股股东、实际控制人能够对发行人、上市公司的行为产生重大影响或者实际支配公司行为，因此，如果他们指使发行人、上市公司或者其他信息披露义务人从事前两款的违法行为，对社会的危害极大，会严重影响投资者对证券市场的信心，必须给予严惩，使其承担相应的法律责任。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使信息披露义务人不按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者隐瞒相关事项导致发生的，由国务院证券监督管理机构处以50万元以上500万元以下的罚款。与此同时，还要对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以20万元以上200万元以下的罚款。
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是由于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形时，由国务院证券监督管理机构对其处以100万元以上1000万元以下的罚款。与此同时，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以50万元以上500万元以下的罚款。
适用指引
一、关于违反“简明清晰、通俗易懂”之信息披露标准的行政责任
“简明清晰、通俗易懂”，是在保证公告完整性、准确性的同时增强公告的“可读性”和“易解性”，这对信息披露义务人提出了更高的要求。但由此带来的问题是，信息披露义务人如果没有达到“简明清晰、通俗易懂”的标准，同样可能构成本条所述“未按照本法规定履行信息披露义务的”，从而面临被行政处罚的后果。
此处需特别注意的是，根据《
行政处罚法》规定，并非所有的行政违法行为均应予以行政处罚，行政违法行为轻微的，应不予行政处罚。[1]“简明清晰、通俗易懂”的标准难以精准量化，上市公司在披露涉及专业领域信息时不可避免需使用行业术语，难免给普通投资者带来一定的理解困难。考虑到上市公司日常信息披露工作的严格性、复杂性和专业性，违反该标准之行为性质、情节和社会危害程度的轻微性以及信息披露违法被行政处罚后果的严重性，证券监管机构应严格限缩对披露信息“不够简明清晰或通俗易懂”的行政处罚权力边界。从严把握执法尺度。
二、关于自愿性信息披露行为是否可能承担行政责任的问题
《证券法》第84条第1款规定：“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”
即使是自愿披露的信息，如果违背诚实信用原则、没有合理基础，亦不受法律保护。
信息披露义务人自愿披露的信息，应当遵守真实、准确、完整的信息披露基本要求，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等误导投资者的情形，否则同样应当承担信息披露违法的行政责任，更有可能承担虚假陈述民事赔偿责任。
