一、本条主旨
本条是关于汇票权利转让的规定。
二、条文演变
本条条文表述从《票据法（草案）》制定，到第八届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《票据法》未发生大的变动，在草案审议过程中也未收到对本条条文应作实质性修改的意见建议。在2004年《票据法》修正过程中，本条也未作修改。
三、条文解读
（一）汇票权利转让的概念
票据是一种流通证券，具有信用和流通的效用。它可以打破金钱在时间和空间上的障碍，使将来的金钱变为现在的金钱而被利用。在经济生活实践中，有的民事主体通过原始取得方法取得票据权利之后，由于付款期限未到，尚不能依法行使票据权利，但又急需资金以购置物资，这时就需将已取得的票据权利转让出去。如果不能满足票据持有人的这一要求，票据将失去其存在的基础和生命力。票据权利的转让，指的是有正当处分权的票据持有人将自己合法持有的票据转让给他人，他人支付对价以取得票据并享有票据权利的行为。转让票据权利实际上也就是对票据的转让。票据权利的转让是商品经济流转的客观要求，因此，票据权利转让为各国和地区票据法所承认。本条第1款规定：“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。”并且，根据本法第80条、第93条的规定，汇票权利的转让规定适用于本票和支票。因此，票据权利转让是各类票据的通用制度。
票据权利的转让有两种方式：一为单纯交付转让；一为背书交付转让。
1.单纯交付转让
单纯交付转让是指持票人以转让票据权利为目的而将票据交付给他人的一种票据权利转让方式。构成单纯交付转让的方式，其主观要件是让与人以转让票据权利为目的，受让人为了取得票据权利；客观要件是让与人交付票据，受让人取得了票据，无须再为其他行为。按照这种转让方式，持票人只要将其所持的票据交付给他人，票据权利也随之转移给他人。票据的交付接受就是票据权利的转移。持票人让与票据权利的意思就是通过交付票据的行为来表现的。受让人只要占有了票据，也就取得了票据权利。
单纯交付转让票据权利的方法，其优点是简单方便，缺点是不够安全、可靠性差。因为在单纯交付时，票据上没有任何记载，受让人不可能知道该票据已经过了哪些人之手。如果票据不能获得付款，持票人就难以广泛地行使追索权，其付款请求权就难以得到有效的保障。因此，单纯交付转让票据的方式在实务中很少为人们所采用，立法上的适用范围也比较小。
单纯交付转让票据权利的方式，主要适用于无记名票据。无记名票据上不记载债权人的姓名，这种票据的转让只需要交付即可，不需其他任何手续。对于无记名票据，本法没有明确规定允许以单纯交付转让的方式转让票据权利，但是从有关规定来看，并不完全排除这种方式的存在。本法第31条规定：“非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。”可见，本法是承认非背书转让票据权利的方式的。
2.背书交付转让
背书交付转让是指持票人以转让票据权利为目的，在作成背书后将票据交付给他人的票据权利转让方式。依此种转让方式，持票人在主观上必须具有转让票据权利的目的，在客观上必须有进行背书和交付票据的行为。这种转让方式与单纯交付转让方式的不同之处：从形式上看，主要在于客观上持票人必须进行背书；从实质上看，则在于背书转让方式能将票据的每次转让过程及其当事人清晰地显示出来，当票据不获付款时，持票人便可依背书的记载对所有背书人进行追索，以使自己的票据权利得到保全，从而保证了票据权利的安全性。因此，背书交付转让方式在票据实务中被广泛采用，为各国和地区票据法所重视并多作详尽规定。
（二）汇票的背书
1.汇票背书的概念和特征
根据本条第4款的规定，背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。而背书的主要目的在于转让票据权利。本条规定，持票人在将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使时，应当背书并交付汇票。所谓将一定的汇票权利授予他人行使，则主要指委任他人收款及以汇票设定质权等情形。背书行为是汇票赖以流转的基础。汇票背书行为人即让与票据权利的人，称为背书人；相对人即受让票据权利的人，称为被背书人。被背书人受让票据后可以再依背书将票据让与他人，这时被背书人即成为新的一次背书行为中的背书人。第一次背书中的被背书人是第二次背书行为中的背书人，第二次背书中的被背书人又成为第三次背书中的背书人。这样，票据由甲到乙，由乙到丙，由丙到丁，就构成了票据的流通。
背书具有以下特征：
（1）背书是在票据背面记载背书目的事项的票据行为
第一，背书应在票据背面或粘单上进行，不能在票据正面作成，以免与其他票据行为混淆。
第二，背书应当明确记载背书目的。按照本法关于背书的规定，背书的目的只能有三种：转让票据权利；委托他人收款；为他人设定质权。背书时，必须以确定之文义，表明背书目的。实践中票据的背面，都预先按统一格式印好背书栏，背书人在背书栏中记载背书应记载事项，签名或签章，即完成背书。
第三，背书须合乎法定形式。背书人只能记载背书应记载事项和任意记载事项，不能记载票据法禁止记载的事项，否则，本法认其为无记载或无效。例如，本法第33条规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力；将汇票金额的一部分转让的背书、分别转让给二人以上的背书无效。
票据多次背书而不敷使用时，须续用专供背书的“粘单”，粘单上记载背书事项，同样有背书效力。
（2）背书是附属的票据行为
背书发生于出票之后，以出票为前提和基础。没有出票，就不能有背书。出票是基本的票据行为，背书属于多种附属的票据行为中的一种。
由于背书的附属性，出票行为对背书有重大影响。出票合法，背书才能有效；出票不符合法定形式而不能使票据生效的，背书很难有效。虽然有“票据行为独立原则”，规定各个票据行为的效力互不影响，但在票据因形式欠缺而无效时，形成“物之瑕疵”，发生“绝对抗辩事由”，任何票据债务人都可行使“对物抗辩权”，拒绝履行，其结果必然是票据权利不存在而不能获得票据利益。可见，背书只能在形式合法的票据上进行。
（3）背书是以转让票据权利给他人为目的的行为
背书转让是票据权利转让的通则，要转让则必须在汇票上载明转让的意思并签章，并对受让人负责。如果不是作为转让票据上的权利，则一般不认为是背书。但也有例外情况，比如以委托他人代为收款为目的委任背书，和以在票据上设定质押权为目的的设质背书，都是背书中的特殊情形，此种背书要求背书人将其特殊目的记载于汇票上，以与一般转让背书相区别。
（4）背书是持票人的票据行为
背书是持票人所实施的票据行为。只有持票人才有权实施票据行为。持票人包括汇票的收款人、由背书人受让汇票的人以及因清偿债务或履行保证债务而取得汇票的人。由于背书的目的不同，背书人的法律地位亦有区别，如汇票让与场合下的背书人为转让人，委托收款背书场合下的背书人为委任人，设质背书场合下的背书人为出质人。如果背书行为并非由持票人所为，则背书人不负背书责任，被背书人亦不因此而取得持票人的资格。
2.背书的适用范围
背书的适用范围是指在什么情况下应当背书。本条第1款规定：“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。”第3款规定：“持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票。”根据这一规定，汇票的背书适用于以下几种情况：
（1）“将汇票权利转让给他人”的情况。即当持票人以转让票据权利为目的而将汇票交予他人时，应当背书。
（2）“将一定的汇票权利授予他人行使”的情况。主要包括两项：一是设定质押，即当持票人为担保自己债务履行而以汇票为他人设定质权时，应当背书；二是委托收款，当持票人委托他人代替自己行使票据权利领取票面款项时，也应当背书。
在汇票流通过程中，持票人在进行上述三种行为时，都必须依法背书并交付汇票。其中，以转让票据权利为目的的背书最为重要，它是汇票流通的主要形式，本节规定中的大部分内容都是针对转让背书而设的。本条第2款规定的：“出票人在汇票上记载‘不得转让’字样的，汇票不得转让。”是背书的一种特殊情况，一般来说，为了增加汇票转让的机会，使其更易于流通，各国和地区票据法都规定汇票均可依背书转让，但同时也赋予了出票人可以明示取消汇票背书性的权利，其本意在于尊重出票人意愿，维护其合法权益。在这种情况下，汇票上如有背书记载，则该记载也不发生票据法上的效力。
（三）背书的禁止
本条第2款规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。此即背书的禁止的规定。汇票依本法规定，一般情况下允许转让，通过背书转让汇票权利形成票据流通。票据的背书转让称“票据的背书性”，这是本法所赋予的特性。但是，本法从保障票据权利人利益出发，在某种情况下又规定了禁止性条款，禁止在这种情况下背书转让票据。此外，还从尊重出票人、背书人的意愿出发，允许出票人、背书人禁止背书或再背书转让票据权利。此为背书的禁止。按照本节的规定，以下三种情况禁止背书：
1.法定禁止背书转让
本法第36条规定：“汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。”此条是本法明确规定的强制性禁止背书的情况。汇票不获承兑、不获付款，票据权利中付款请求权已不能实现，这实际上等于票据权利已不完整，只存在追索权。因而票据背书转让的受让人实际只获取追索权，这对票据持有人则是不利的，又易造成纠纷，所以本法对此加以禁止。持票人超过付款提示期限，代理付款银行已不予受理。持票人如将此汇票予以背书转让会产生纠纷，因而此种汇票的转让亦应禁止。汇票被拒绝承兑、拒绝付款或者超过付款提示期限，仍然背书转让的，背书人应当承担汇票责任。此处所指的汇票责任是指担保偿还责任，即背书人保证其后手获得承兑和获得付款的责任。持票人不获承兑或不获付款，有权对上述背书人行使追索权。
此外，本法第35条规定：委托收款的背书，被背书人不得再以背书转让汇票权利。因为委托收款背书属非转让背书，只是委托被背书人代为行使一定汇票权利，而非转让汇票权利。
2.出票人禁止转让
本法承认出票人在出票时，有权禁止收款人转让票据。本条第2款规定：“出票人在汇票上记载‘不得转让’字样的，汇票不得转让。”出票人在汇票上记载不得转让的字样，禁止收款人转让汇票。如果收款人将记载有“不得转让”或类似字样的汇票背书转让，其背书记载不发生票据法上的效力，即出票人不对被背书人承担担保偿还责任。《票据纠纷若干规定》第47条规定：“依照票据法第二十七条的规定，票据的出票人在票据上记载‘不得转让’字样，票据持有人背书转让的，背书行为无效。背书转让后的受让人不得享有票据权利，票据的出票人、承兑人对受让人不承担票据责任。”此种背书不生背书的效力，不是票据权利转让。出票人与收款人之间的交易活动的对人抗辩事由不被转让所切断，当发生交易纠纷时，出票人（买主）可提出抗辩，拒付汇票票款。当然，出票人禁止转让的行为，限制了票据的流通。这并非本法立法本意，而是尊重出票人意愿而所作的例外规定，也有防止汇票追索金额扩大的作用。
3.背书人禁止背书转让
本法第34条规定：“背书人在汇票上记载‘不得转让’字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。”此条允许背书人禁止其被背书人背书转让票据，但背书人的禁止背书性，不能确实禁止其直接后手依背书转让票据。背书人禁止背书的效力不同于出票人禁止背书的效力。出票人是创设票据权利的，他在创设票据权利时的禁止背书，即排除了票据的背书性，因而任何背书都不发生背书的效力。虽然仍可依一般债权转让方法进行转让，但背书只可作为债权让与意思表示的证明。
背书人不是票据权利创设者，不能改变票据创设时的性质。因此，其禁止转让的意思表示只能涉及背书人自己承担责任的对象范围，而不能否定票据的背书性，即不能确实禁止其直接后手依背书转让票据。背书人禁止背书的效力，只是排除了自己对直接后手（被背书人）将汇票再背书转让的受让人（非直接后手）及其以后的其他被背书人（再非直接后手）的担保偿还责任。也就是说，禁止背书的背书人只对其直接后手承担担保偿还责任；其直接后手对自己背书的被背书人及以后再背书的所有后手承担担保偿还的责任。持票人不得对禁止再背书的背书人行使追索权，该背书人的直接后手除外。
但是，背书人的禁止背书的效力，仅免除其自己对于直接后手的后手们的担保偿还责任，不能免除其前手的担保偿还责任。因为其前手并无免除自己责任的意思表示。在出票人没有排除票据的背书性时，票据的所有没有免除自己担保责任的背书人，都对所有后手承担担保责任。因此，禁止再背书的效力仅及记载不得背书的背书人本身。当然，出票人的担保责任更不能免除。
因此，出票人的禁止背书与背书人的禁止再背书的性质是有区别的。出票人的禁止背书排除了票据的流通性；而背书人的禁止再背书，只起到免除自己的担保责任的后果。当然二者有一点是相同的，都保留对收款人和直接后手的抗辩权。
适用指引
一、关于票据权利转让与一般债权转让间关系问题
票据权利的转让与一般债权转让有相似之处，但两者之间又有不少区别。
第一，票据权利转让的依据是票据法。转让一般债权，应依民法的规定进行。转让票据权利，依票据种类的不同，其情况有所不同。在我国，根据《支付结算办法》第27条规定，票据可以背书转让，但填明“现金”字样的银行汇票、银行本票和用于支取现金的支票不得背书转让。区域性银行汇票仅限于在本区域内背书转让。银行本票、支票仅限于在其票据交换区域内背书转让。
第二，票据转让是单方法律行为。票据转让的单方性是指对于票据转让而言，只须让与人一方的意思表示就可以生效。不需要受让人在票据上签章或为其他意思表示。背书转让只需背书人（让与人）在票据上签章，记载受让人（被背书人）的名称是本法要求必须具备的事项。但这也是由背书人记载，是背书人的行为，不需要受让人的同意。不论是背书转让或单纯交付转让，都不需要通知票据债务人。
第三，票据转让对受让人无限制，票据可以转让给以前的票据债务人，包括出票人、承兑人或者其他票据债务人，票据转让给上述票据债务人，票据上的权利义务关系不因混同而消灭。
第四，票据转让后，背书人（让与人）并不因票据转让给受让人而退出票据关系，而仍需承担票据担保偿还义务，并且背书人是所有以后的被背书人（受让人）的担保债务人。因此，让与人仍在票据关系中承担义务。
第五，票据转让是要式行为。票据依背书方式转让时，必须依本法的规定为背书行为，未按本法规定的方式为背书行为的，不具有票据转让的效力。
第六，票据依背书方式转让时，债务人的对人抗辩随之被切断，不随转让而转让，即票据债务人不得以能对抗出票人、让与人的抗辩事由，对抗善意持票人。
第七，票据转让受到一些法定限制，本法规定了限制范围，如不得为部分金额的让与、一部背书、不得背书附条件等，并且票据权利的各种从属权利（质权、保证等等）都不随票据权利的转让而当然转移。
二、出票人在汇票上记载禁止背书的法律效力
出票人在汇票上记载禁止背书的，产生如下的法律效力：
第一，汇票丧失流通性，收款人不得再依背书方式转让票据权利。出票人作为票据的创设人，汇票经其记载禁止背书后，即绝对丧失其流通性、指示性，不得再以背书方式进行转让。出票人禁止背书转让后收款人又背书转让的，从外观上看虽系背书转让，但背书上实质上是票据法上的无权背书转让人，故其背书无效，背书不发生票据上权利让与的效力。同时，此种转让仅发生普通债权让与的效力，持票人的权利不能依背书产生的抗辩切断而受到《票据法》的保护，出票人有权以其对抗收款人的事由对抗持票人。
第二，出票人对收款人负有担保责任。对于收款人而言，禁止背书的汇票发生拒绝承兑或拒绝付款的追索事由，收款人因此而取得追索权。也就是说，出票人担保汇票承兑和付款的票据责任并不因禁止背书而得到免除，只是在禁止背书的情况下，其票据担保责任仅限于收款人而已。
第三，禁止背书后再依背书方式受让票据的人不能取得票据权利。由于出票人禁止票据转让，票据权利的让与不能依背书方式进行。因而不能发生票据法上的权利转移和权利资格证明等效力，收款人的后手不能依禁止背书后的背书取得票据追索权。在付款人拒绝承兑或拒绝付款时，收款人的后手只能以让与合同等为据依照《
民法典》关于债权债务转让的有关规定寻求《票据法》以外的司法保护与救济，此时，汇票的有关书面记载即可作为其主张权利的证据之一。同时，由于收款人的后手系依普通债权让与的方式取得权利，故该后手即受让人在受让权利的同时，按《民法典》的规定也就同时承受了一切附着于被转让权利上的利益和不利益，“利益”如转让人就被转让债权设定的担保等，“不利益”如出票人对转让人的抗辩事由，以及被转让权利的其他瑕疵等。
第四，《票据纠纷若干规定》第52条规定：“依照票据法第二十七条的规定，出票人在票据上记载‘不得转让’字样，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持。”
