一、本条主旨
本条是关于对善意受托人权利保护的规定。
二、条文演变
《企业破产法(试行)》没有对受托人在委托人进入破产程序后的权利救济作出规定。《企业破产规定》第55条明确破产债权包括受托人在债务人破产后为债务人的利益处理委托事务所发生的债权。《企业破产法》在制定过程中,在沿袭前述
司法解释规定的基础上,单设法条对受托人在委托人进入破产程序后处理委托事务所产生的权利救济途径进行了规定。起初,2004年6月21日公布的《企业破产法(草案)》第130条规定:“委托合同因破产宣告后终止。但是,受托人未接到破产宣告通知、且不知有破产宣告的事实,继续处理委托事务的,由此产生的债权作为破产债权。”但是,因原《合同法》第411条已规定委托合同在委托人破产时终止,《企业破产法(草案)》经三次审议后,最终审议通过的《企业破产法》第54条规定中删除了“委托合同因破产宣告后终止”的表述,规定受托人不知委托人破产而继续处理委托事务的,由此产生的请求权可以申报债权。
三、条文解读
委托合同是一种有名合同。《
民法典》第919条规定:“委托合同是委托人和受托人约定,由受托人处理委托人事务的合同。”委托合同带有一定的人身依附属性,除当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的以外,委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的,委托合同终止。委托合同终止后,双方当事人之间不存在任何权利义务关系。
破产债权,除本法另有规定外,应成立于法院受理债务人破产申请前。委托人进入破产程序后,破产人的财产和其他事务由管理人负责管理和处理,此时受托人可能没有接到委托人被宣告破产的通知,也不知道委托人进入破产程序的事实,仍然按照委托合同的约定,为了委托人的利益处理委托事务。如果受托人继续处理委托事务,所产生的法律后果由受托人自己承担,并且不能就处理委托事务这一行为向委托人主张报酬请求权或者其他权利,这显然是不公平的。对于这种善意的受托人,应当予以保护。本条从保护善意受托人的角度出发,规定了受托人在委托人进入破产程序后处理委托事务行为的效力问题。根据本条规定,受托人不知委托人进入破产程序的事实而继续处理委托事务,由此所产生的债权虽不符合本法第44条关于可申报债权的规定,但仍然可以进行债权申报。
适用指引
关于委托人进入破产程序是否为委托合同终止的法定事由问题
委托合同是委托人和受托人约定,由受托人处理委托人事务的合同。《民法典》第934条规定:“委托人死亡、终止或者受托人死亡、丧失民事行为能力、终止的,委托合同终止;但是,当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。”由此可见,除当事人对委托合同的终止事由另有约定外,《民法典》只将委托人终止列为委托合同终止的法定事由,并没有将委托人破产直接列为委托合同终止的法定事由。《民法典》第73条规定:“法人被宣告破产的,依法进行破产清算并完成法人注销登记时,法人终止。”可见,委托人进入破产程序并不意味着其法人资格的消灭,还需经破产清算并完成注销登记后,委托人的法人资格才丧失。重整及和解程序后的法人资格不必然丧失。
循此以论,委托人进入破产程序并非委托合同终止的法定事由。换言之,委托人进入破产程序后,委托合同并非当然地终止,其仍对委托人和受托人有一定程度的拘束力。因此,非因可归责于己之事由而不知委托人已进入破产程序的善意受托人,可以继续处理委托事务,由此产生的请求权可以向管理人申报债权。