一、本条主旨
本条是关于债权人会议职权的规定。
二、条文演变
《企业破产法（试行）》第15条规定债权人会议的职权仅有三项：“（一）审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额；（二）讨论通过和解协议草案；（三）讨论通过破产财产的处理和分配方案。”且未对债权人会议记录作出规定。《企业破产规定》第42条明确了债权人会议“讨论内容应当记明笔录。”2004年6月公布的《企业破产法（草案）》第56条第1款将债权人会议的职权增加为十一项，“（一）调查债权；（二）确认、选任、撤换管理人，决定管理人的费用和报酬；（三）管理人的监督；（四）选任和撤换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过和解协议；（七）通过重整计划；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议决定的其他事项。”同时第2款规定：“债权人会议行使上列职权，应当作出书面决议。”现行《企业破产法》除文字修改外，基本延续了上述草案关于债权人会议职权的规定，并明确了债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
三、条文解读
（一）债权人会议的职权
本条规定了债权人会议行使的十一项职权：
1.核查债权。即在债权人会议上让每个债权人对已经申报的债权进行核认，并可以提出异议。如果在债权人会议上无人对已经申报的债权的数额或者性质提出异议，法院就可以根据现有的证明材料确定债权。依照本法第58条的规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起确认债权的诉讼。
2.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬。依照本法第22条的规定，债权人会议认为管理人不能依法、公正履行职务或者有其他不能胜任情形的，可以请求人民法院予以更换，另行指定。因此，申请人民法院更换管理人属于债权人会议职权的应有之义。依照本法第41条的规定，管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用属于破产费用。而破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。因此，法律赋予债权人会议对管理人的费用和报酬的审查权也是维护债权人合法权益不受侵害的需要。
3.监督管理人。依照本法第23条的规定，管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。可见，债权人会议具有监督管理人的职权。
4.选任和更换债权人委员会成员。债权人会议虽然是破产程序的重要机构，但并不是一个常设机构，可能会不便于对破产程序进行有效的监督。再者，如果由债权人会议直接对破产程序实施监督，成本很大。因此，许多国家和地区破产法规定，在必要时，应由债权人或者法院决定设立监督机构，在债权人会议闭会期间，代表债权人会议并代表债权人全体的一般利益，监督破产程序的进行。本法第67条规定，债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名破产企业的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。债权人委员会人数不得超过9人。
5.决定继续或者停止债务人的营业。破产程序开始后，债务人是否继续营业，决定权应当由债权人会议行使。毕竟，债务人的营业直接影响债权人债权的清偿程度。如果债权人认为债务人继续营业可以增加可供分配的破产财产，法院也不能强制债务人停止继续营业。
6.通过重整计划。重整计划的通过是指将重整计划草案交由债权人会议讨论并同意的过程。这是债权人自治的体现，是重整程序的核心阶段。这个过程主要是对重整计划草案表决的过程。
7.通过和解协议。即债权人会议对债务人提交的和解协议草案，有权进行讨论和作出是否予以接受的决议。和解通常是在债权人作出让步的基础上达成的。债权人让步属于权利处分行为，如免除利息、免除部分本金、延长偿还期限、将债权转换为股权等，这些必须由权利人自主决定。由于破产程序是集体清偿程序，故债权人的权利处分也必须通过集体行为来实施。因此，和解协议只有经债权人会议决议并经法院认可方能生效。对于和解协议草案，不得以债权人的私下意思或者法院的决定来代替债权人会议的决议。
8.通过债务人财产的管理方案。破产程序开始后，债务人全部财产为债权人利益分配的基础，与每个债权人的利益攸关，因此，对债务人财产的管理应有债权人自治的存在，对债务人财产的管理方案应由债权人会议决议。对债务人财产如何管理，属于管理人的职责，其方法细节，不宜由债权人会议处处干涉过问。但如果管理人对债权人财产的处理可能有所偏差，或者没有尽善良管理人的注意义务，为了全体债权人的利益，需要由债权人会议作出决议，因而，债权人会议应就破产财产管理的重大原则，以及管理人使用的管理方法有无错误、处置有无偏差等事项作出决议，由管理人具体执行和落实。
9.通过破产财产的变价方案。破产财产的变价是否得当与合法，直接关系到债权人的切身利益，应当接受债权人会议的监督。管理人应当就处理财产的种类或者范围、变价方法、预先估价、变价时间、变价地点以及其他处理财产的相关事项，拟出方案，提交债权人会议讨论，经债权人会议讨论无异议或者经表决同意，则通过破产财产的处理方案。
10.通过破产财产的分配方案。与通过破产财产的变价方案一样，在进行破产分配前，管理人应当向债权人会议提交破产财产分配方案，由债权人会议对应分配的财产范围、应受分配的债权和债权额、分配方法、分配的顺序、分配的比例、时间和地点等事项，进行讨论，并就讨论结果予以表决，确定是否通过破产财产分配方案。
11.人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。债权人会议除行使上述10项职权外，如果人民法院认为还有其他应当由债权人会议行使的职权，可以赋予债权人会议行使。这一项属于兜底性规定。人民法院可以根据不同情况来决定具体事项的内容。
（二）债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录
债权人会议的决议是指债权人会议在职权范围内，对会议议题进行讨论，由出席会议的有表决权的债权人通过表决，形成一致意见或者决定。参加破产程序的债权人，既有各自不同的利益，又有相同协作的共同利益，在债权人会议上经过充分的讨论，有必要而且只能以书面决议的方式表达他们的共同利益。债权人会议的决议，不是某个或者某些债权人利益的实现，而是以表决实现多数或者全体债权人利益或者意愿。
适用指引
关于债权人会议职权的规定，反映了破产法赋予债权人参与破产程序的程度。基本上，《企业破产法》赋予了债权人会议在比较广泛的程度和较高水平上参与处理破产事件的权利。债权人会议中涉及债权人实体权利的主要内容有以下三方面：（1）决策职权。该条第1款第5至10项，安排由债权人会议讨论通过的内容，属于债权人会议行使决策机关职能的权力。（2）监督职权。体现为该条第1款第2、3、4项，管理人、债权人委员会的工作都接受债权人会议的监督。（3）其他职权。包括该条第1款第1项所列的核查债权和第11项的兜底条款，即人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
1.债权人会议核查的效力。根据《企业破产法》第61条第1款第1项的规定，债权人会议的权利仅为核查权，其无权最终确认债权。即债权人会议对债权的核查主要体现在下列方面：（1）对已申报的债权逐一进行核查；（2）就核查结果作出决议；（3）确认债权人和债务人是否对某笔债权表上记载的债权存在异议。债权人和债务人没有异议的债权，应由人民法院根据《企业破产法》第58条第2款的规定裁定确认。
2.对管理人和债权人主席的监督。《企业破产法》第61条第1款第2、3项赋予债权人会议对管理人进行监督的权利。债权人会议的监督权主要体现在债权人会议可以要求管理人对其汇报其已经进行的各项工作，并对管理人所做工作在程序法和实体法上的合法性、合理性和勤勉程度做相应的评判，甚至向人民法院提议更换管理人。
此外，由于债权人会议主席的职责主要体现在程序方面，因此，对债权人会议主席的监督也主要针对程序性问题。债权人如有意见，实务中可以采取在债权人会议结束后，以书面方式向受理破产案件的人民法院反映的方式进行监督。
3.债权人会议对债权人委员会的授权。根据对法律的理解，债权人会议有些权利是不能授予债权人委员会代为行使的，其中最主要的就是《企业破产法》第61条中规定的以下权能：（1）选任和更换债权人委员会成员在属性上无法授权债权人委员会；（2）申请人民法院更换管理人，通过重整计划，通过和解协议这3项属于特别重大的事项，必须要经过全体债权人的讨论和投票，不能仅用几位债权人委员会委员的意志来代替全体债权人的意志；（3）通过破产财产的变价方案以及通过破产财产的分配方案这两项一方面是对债权人权益有特别重大的影响，不应用少数委员意见代替全体意见的事项，一方面也是因为法律规定了特别的救济程序，客观上不允许由债权人委员会越俎代庖。
