一、本条主旨
本条是关于债权人委员会行使职权的规定。
二、条文演变
《企业破产法（试行）》对此并无规定。1995年、2000年6月和12月的破产法草案中，监督人行使“监督债务人财产的管理和处分、监督重整计划的执行、监督破产分配”三项职权。2004年10月的《企业破产法（草案）》第63条规定“债权人委员会行使职权：（一）监督债务人财产的管理和处分；（二）监督破产财产的分配；（三）提议召开债权人会议；（四）债权人会议委托的其他职权。债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。前款规定人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定。对于债权人委员会的请求，人民法院应当在五日内作出决定”，删除了之前草案中曾规定的“债权人委员会成员因为故意或者过失造成债务人或者债权人损失的，应当承担赔偿责任”。本法基本采纳了上述规定。
三、条文解读
（一）债权人委员会的职权
依照本条第1款的规定，债权人委员会有下列四项职权：
1.监督债务人财产的管理和处分。这是债权人委员会的基本职责之一。例如，债权人委员会有权要求管理人向其报告债务人财产或者破产财产的状况，监督管理人继续营业、管理、变价财产的日常事务，还可以查阅有关财产的业务账簿和文件，询问债务人、管理人等。
2.监督破产财产分配。破产财产的分配是破产程序的关键环节，涉及每个债权人的利益，应当赋予债权人委员会监督破产财产分配的职责。
3.提议召开债权人会议。在破产程序进行中，出现有必要召开债权人会议决定的重大事项时，债权人委员会可以申请人民法院召开债权人会议议决。
4.债权人会议委托的其他职权。除以上几种职权外，凡本法规定债权人委员会在破产程序中可以实施的行为，都属于其职权范围。债权人会议也可以根据具体情况授权其实施相关职权。
（二）债权人委员会职权的行使
本条不但为债权人委员会规定了职权，同时还为职权的行使规定了具体措施，即债权人委员会执行职务时有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。根据《企业破产法》的规定，债务人的有关人员是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
（三）对管理人、债务人的有关人员拒绝接受监督的处理
对于违反《企业破产法》规定拒绝接受债权人委员会监督的管理人、债务人的有关人员，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定。作为诉讼当事人的管理人、债务人的有关人员，有义务维护诉讼秩序。管理人和债务人的有关人员拒绝接受债权人委员会监督的行为，实质上是破坏诉讼秩序，影响诉讼进行的行为。因此，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定。同时为了保证破产程序的迅速进行，规定人民法院对于债权人委员会的请求应在5日内作出决定。人民法院的决定一经作出即发生法律效力。
适用指引
债权人委员会中由债权人会议选任的代表，其执行职务应当对债权人的共同利益尽到善良管理人的注意义务，其重要职责在于监督管理人、债务人清理、保管、处分和分配债务人的财产。《企业破产法》对债权人委员会职权范围的规定，是对调整债权人委员会与管理人或者债务人之间关系的规定。对于债权人会议和债权人委员会之间的内部关系，应当允许债权人会议根据需要作出决议，明确对债权人委员会的其他授权。关于债权人会议的哪些权利可以授权由债权人委员会行使，《企业破产法规定（三）》第13条对此作出了明确规定。
一、债权人会议委托债权人委员会行使的职权总体上不应超出《企业破产法》第61条规定的债权人会议本身的职权范围
《企业破产法》第59条规定：“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。”由此可见，在我国，债权人会议是在企业破产程序中，由法律规定的依法申报债权的债权人、债务人的职工和工会的代表等人员组成的，表达全体债权人的共同意志，维护全体债权人的共同利益，参与企业破产程序并对有关破产事项进行决议和监督的议事机构。具体来说，对内，它是债权人的自治组织，负责协调和处理涉及其及成员共同利益的事务；对外，它代表着债权人的全体利益，参与企业破产程序，监督企业破产程序的进行，保护债务人财产的分配能够使大多数债权人的利益得到保护。债权人会议的职权，是债权人会议的议事范围和讨论决定事务的权限，为了在有效实现债权人利益要求的同时，平衡和保障债务人利益和其他合法利益，合理划分债权人会议与管理人、法院之间的职责和权限，确保企业破产程序的顺利进行，各国立法大都对债权人会议的职权作出规定。我国《企业破产法》第61条第1款规定：“债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”
债权人委员会是遵循债权人的共同意志，负责日常监督管理人的活动以及企业破产程序的合法、公正，处理企业破产程序中债权人会议授权其解决的有关事项的常设机构。鉴于债权人委员会是由债权人会议决定设立的，债权人会议委托债权人委员会行使的职权总体上不应超出《企业破产法》第61条规定的债权人会议本身的11项职权范围。基于此，
司法解释规定债权人会议可以依照本条第1款第4项的规定，委托债权人委员会行使《企业破产法》第61条规定范围内的债权人会议职权。
二、某些关系债权人整体利益、《企业破产法》明确规定应当由债权人会议表决通过的事项以及其他专属于债权人会议的职权不宜交由债权人委员会行使
根据《企业破产法》第61条和本条关于债权人会议职权和债权人委员会职权的规定，债权人委员会可以行使债权人会议委托的其他职权。因《企业破产法》没有进一步限制债权人会议委托债权人委员会行使职权的范围，对于债权人会议是否可以委托债权人委员会行使《企业破产法》第61条第1款规定的债权人会议的全部职权，存在不同的观点。有的观点认为，“法不禁止即可为”，债权人会议可以委托债权人委员会行使《企业破产法》第61条第1款规定的债权人会议的全部职权；有的观点认为，债权人会议不能将《企业破产法》第61条第1款规定的债权人会议的全部职权委托债权人委员会行使，债权人会议授权债权人委员会行使职权的范围应有所限制。《企业破产法规定（三）》认为，在《企业破产法》第61条第1款规定的债权人会议的11项职权中，某些关系债权人整体利益、《企业破产法》明确规定应当由债权人会议表决通过的事项以及其他专属于债权人会议的职权不宜交由债权人委员会行使。
1.某些关系债权人整体利益的债权人会议职权不宜交由债权人委员会行使，如核查债权。债权人申报债权的数额和性质直接关乎每一个债权人最终对破产财产的具体份额和清偿顺位，同时也关系到全体债权人的整体利益。根据《企业破产法》第57条和58条的规定，管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，编制债权表，并将编制的债权表提交第一次债权人会议核查。《企业破产法》第61条第1款第1项亦规定核查债权是债权人会议的职权之一。据此，债权人会议应当对每一个债权人申报的债权是否存在、债权的具体数额以及有无财产担保等情况进行核查。而根据《企业破产法》第67条第1款之规定，债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成。可见，由于作为债权人委员会组成人员的债权人会议选任的债权人代表的债权亦包含在管理人编制的债权表中，如果将债权人会议的核查债权职权授权债权人委员会行使，当债权人委员会中的债权人与其他债权人利益存在冲突的情况下，难以确保债权核查的公平和公正，可能出现损害其他债权人合法权益的情形。因此，核查债权职权不宜交由债权人委员会行使。
2.《企业破产法》明确规定，应当由债权人会议表决通过的事项不宜交由债权人委员会行使，如通过重整计划、通过和解协议、通过债务人财产的管理方案、通过破产财产的变价方案、通过破产财产的分配方案等债权人会议表决通过的决议事项。决议权是债权人会议最根本的权利，通过与会人员就相关事宜充分研究讨论和沟通交流，并依法表决形成决议，进而约束全体债权人，体现全体债权人的共同意志。
（1）通过重整计划。重整计划既是重整程序中各方利益主体为了继续维持企业经营而通过彼此沟通协商形成的债权债务处理协议，也是相关各方齐心协力帮助债务人摆脱困境、涅槃重生的行动纲领。《企业破产法》第84条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起30内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。因此，作为重整程序中最为重要的法律文件和核心之所在的重整计划草案，应该依法经债权人会议分组讨论表决通过，不宜将通过重整计划的职权交由债权人委员会行使。
（2）通过和解协议。和解协议是由出现破产原因的债务人，为了避免破产清算，而与全体债权人通过充分协商达成的债务清偿数量减免、债务清偿期限延长或者分期清偿债务等方面的债务处理协议。《企业破产法》第96条和第97条规定，人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。因此，以债权人对债务人免除本金或利息、延长债务履行期限等权利处分为基础的和解协议，事关债权人的切身利益，应该依法由债权人会议表决通过，不宜将通过和解协议的职权交由债权人委员会行使。
（3）通过债务人财产的管理方案。债务人财产的管理方案是为了保证债务人财产的安全，实现债务人财产的价值最大化，由管理人拟定并提交债权人会议通过的有关债务人财产的具体管理方案。依照《企业破产法》第64条之规定，通过债务人财产的管理方案，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。债务人财产管理方案的具体措施是否有效妥当，直接关系到债务人财产是否安全以及保值增值，最终会影响到债权人债权的实现程度。因此，债务人财产的管理方案应该依法由债权人会议表决通过，不宜将通过债务人财产管理方案的职权交由债权人委员会行使。
（4）通过破产财产的变价方案。破产财产的变价方案是在破产清算程序中，为了最大限度实现破产财产的价值，由管理人拟定并提交债权人会议通过的有关破产财产的出售、变卖、拍卖等处分方案。《企业破产法》第111条第1款规定，管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。依照《企业破产法》第64条之规定，通过破产财产的变价方案，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。破产财产的变价方案是破产财产最终分配的前提，破产财产变价方案是否合法得当，直接关系到债权人债权的最终实现程度。因此，破产财产的变价方案应该依法由债权人会议表决通过，不宜将通过破产财产变价方案的职权交由债权人委员会行使。
（5）通过破产财产的分配方案。破产财产的分配方案是在破产清算程序中，为了实现对破产财产的最终分配，由管理人拟定并提交债权人会议表决通过的有关破产财产的分配范围、分配方法、分配顺序、分配比例、分配时间、分配地点等的具体方案。《企业破产法》第115条前2款规定，管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。破产财产分配方案应当载明下列事项：①参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；②参加破产财产分配的债权额；③可供分配的破产财产数额；④破产财产分配的顺序、比例及数额；⑤实施破产财产分配的方法。破产财产分配方案是否合法合理，直接决定了债权人债权的最终实现程度。因此，破产财产的分配方案应该依法由债权人会议表决通过，不宜将通过破产财产分配方案的职权交由债权人委员会行使。
3.其他专属于债权人会议的职权不宜交由债权人委员会行使，如选任和更换债权人委员会成员。选任债权人委员会成员的目的是组成债权人委员会，既是债权人会议的专属职权，又发生在债权人委员会产生之前，谈不上授权的问题。对于更换债权人委员会成员的职权是否可以授权债权人委员会行使问题，鉴于债权人委员会是在债权人会议闭会期间，依法或者经授权行使部分债权人会议职权的常设机构，为了有效平衡不同债权人之间的利益冲突，确保债权人委员会组成人员具有广泛的代表性，更换债权人委员会组成人员的职权也应该是债权人会议的专属职权，不宜交由债权人委员会行使。
三、债权人会议可以委托债权人委员会行使的职权包括监督管理人；申请人民法院更换管理人、审查管理人的费用和报酬；决定继续或者停止债务人的营业
1.监督管理人职权。《企业破产法》第23条第1款规定，管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。由此可见，监督管理人既是债权人会议的法定职权，也是债权人委员会的法定职权。由于债权人会议并非常设机构，对管理人实行债权人集体共同监督存在现实困难，不能及时有效监督管理人的日常履职情况。因此，债权人会议将监督管理人的职权委托债权人委员会行使，既有法律依据，又能更好地实现对管理人执行职务情况的有效监督。
2.申请人民法院更换管理人、审查管理人的费用和报酬职权。《企业破产法》第22条规定，管理人由人民法院指定。债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。《企业破产法》第41条和43条规定，管理人执行职务的费用和报酬属于破产费用，可以由债务人财产随时清偿。《企业破产法》第28条规定，管理人的报酬由人民法院确定。债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。可见，申请人民法院更换管理人、审查管理人的费用和报酬是否合理是债权人会议监督管理人的具体体现。如上所述，鉴于债权人会议存在履行监督职权的自身局限性，将申请人民法院更换管理人、审查管理人费用和报酬的职权委托债权人委员会行使，可以有效强化对管理人的履职监督，确保管理人在依法履职的情况下获得公平合理的费用和报酬。
3.决定继续或者停止债务人的营业职权。根据《企业破产法》第25条和26条之规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人营业的，应当经人民法院许可。《企业破产法》第61条第1款第5项则规定决定继续或者停止债务人的营业是债权人会议的职权之一。由此可见，根据发生时间的不同，决定继续或者停止债务人的营业可以分为管理人决定继续或者停止债务人的营业和债权人会议决定继续或者停止债务人的营业两种情形。管理人决定继续或者停止债务人的营业，是指在第一次债权人会议召开之前，经人民法院许可，管理人决定继续或者停止债务人原有经营业务的情形；债权人会议决定继续或者停止债务人的营业，是指在第一次债权人会议召开之时或者之后，由债权人会议决定继续或者停止债务人原有经营业务的情形。因债权人委员会由债权人会议决定设立，所以，在第一次债权人会议召开之前，债权人委员会并不存在，此处讨论的可以授予债权人委员会行使的决定继续或者停止债务人营业的职权，指的是债权人会议决定继续或者停止债务人营业的职权。因为债权人的利益与债务人企业的命运密切相关，所以在第一次债权人会议召开之时或者之后，由债权人会议决定继续或者停止债务人的营业，可以更好地实现债权人的意思自治，更好地维护全体债权人的合法权益。债权人会议决定继续或者停止债务人营业的唯一判断标准，就是能否使债权人获得更多的清偿。因此，相较于通过重整计划、和解协议、债务人财产的管理方案、破产财产的变价和分配方案等债权人会议的固有职权，不应授予债权人委员会行使而言，将债权人会议决定继续或者停止债务人营业的职权委托债权人委员会行使，既不超越债权人会议的固属权限，又有助于提高及时决定是否继续经营债务人营业的效率，从而更好适应商业决策及时性的特点。
四、债权人会议委托债权人委员行使职权时应明确所委托职权的具体内容，不得概括性委托债权人委员会行使债权人会议所有职权
如上所述，司法解释是对债权人委员会行使债权人会议委托职权范围的进一步明确，债权人会议不能委托债权人委员会行使其所有职权，因其关系债权人整体利益。《企业破产法》明确规定应当由债权人会议表决通过的事项以及其他专属于债权人会议的职权不宜交由债权人委员会行使。因此，债权人会议委托债权人委员行使职权时，不得作出概括性授权，委托债权人委员会行使债权人会议所有职权。司法解释虽然明确了债权人会议可以委托债权人委员会行使的职权包括监督管理人，申请人民法院更换管理人、审查管理人的费用和报酬，决定继续或者停止债务人的营业，但在实务操作中，由于具体案件的实际情况各不相同，为防止因债权人会议授权不明造成债权人委员会职权行使不畅，债权人会议委托债权人委员会行使职权时还应明确所委托职权的范围和具体内容。
