一、本条主旨
本条是关于重整计划执行主体的规定。
二、条文演变
在《企业破产法》起草过程中，曾专门设置了重整执行人这一主体负责执行重整计划，并规定重整执行人由债权人会议聘任，管理人可以转为重整执行人。《企业破产与重整法》（2000年6月草案）第108条规定：“人民法院裁定批准重整计划时，应当通知管理人向重整执行人办理债务人的财产和管理事务的移交。重整执行人自人民法院裁定批准重整计划之日起执行职务。管理人自人民法院裁定批准重整计划之日起，终止执行职务。”第110条规定：“重整计划由重整执行人负责执行。”《企业破产与重整法》（2004年3月草案A版）第90条基本沿用上述《企业破产与重整法》（2000年6月草案）第108条之规定，同时补充规定经债权人会议批准并经人民法院认可，管理人可以转为重整执行人。同时，《企业破产与重整法》（2004年3月草案B版）第90条规定：“人民法院裁定批准重整计划时，应当通知管理人向债务人办理事务移交。管理人自办理移交之日起，终止执行职务。”后《企业破产法》采纳由债务人执行重整计划的模式，《企业破产法》（2004年6月草案）第89条规定：“重整计划由债务人负责执行。人民法院裁定批准重整计划后，负责管理财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。”最终《企业破产法》规定为本条的内容。
三、条文解读
（一）关于重整计划的执行在重整程序中的地位和作用
依据《企业破产法》的规定，“重整期间”和“重整计划执行期间”是两个不同的法律概念和期间，但两者也存在紧密的联系。自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。重整期间在一些国家称为重整保护期，其目的主要在于防止债权人在重整期间对债务人及其财产采取诉讼或者其他措施，保护债务人财产不受个别清偿；同时也对债务人的股东、董事和高级管理人员的行为加以限制，以增加重整成功的可能性。[1]自人民法院批准重整计划起至重整计划执行完毕止，为重整计划执行期间。进入重整计划执行阶段后，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。《企业破产法》对重整计划执行赋予了非常重要的法律效力，即“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。重整计划执行期间是重整企业从重整期间转向完全正常经营的过渡期，也是重整计划可行性的考验期和实践期。
（二）关于重整计划的执行主体[2]
重整计划的执行是指对重整计划的具体实施。重整计划的执行是能否实现重整目的的关键所在，也是重整的最终落脚点。重整计划执行主体即人民法院批准重整计划后，管理及处分债务人财产、经营债务人业务、执行重整计划的人。重整计划执行人是重整计划执行的中心枢纽，其行为直接影响重整计划是否能够实现，对重整能否成功意义重大，应由法律加以明确。
我国《企业破产法》规定由债务人负责重整计划的执行。考虑到债务人对企业的经营和财务状况比较了解，由债务人担任重整计划的执行人，有利于利用债务人对本企业的了解，发挥债务人的积极性，收到有利的效果，比委任其他人执行重整计划效果更佳。因此，本条规定重整计划由债务人负责执行。
（三）关于重整计划执行的原则[3]
1.效率原则。债务人执行重整计划应当遵循效率原则。此原则包括三层含意：一是人民法院裁定批准重整计划后，债务人应当及时将重整计划付诸执行；二是重整计划的执行应当讲求效率，迅速且不间断地进行；三是应当在重整计划规定的执行期限内执行完毕。
2.全面执行原则。债务人执行重整计划时还应当遵循全面执行原则。债务人应当全面适当地执行重整计划，不得自行变更。但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，人民法院可根据利害关系人的申请，经由法定程序变更重整计划。
3.执行监督原则。为了保证重整计划的完全执行，各国家和地区的法律都规定有执行监督制度。我国《企业破产法》规定由管理人监督重整计划的执行。管理人在监督重整计划执行过程如果发现债务人对重整计划的执行违法或者不当，应当及时向人民法院报告。
适用指引
一、关于管理人向债务人移交财产和营业事务
依据《企业破产法》第73条规定，在重整期间，经债务人申请，人民法院可以批准债务人自行管理财产和营业事务，已经接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。《企业破产法》第25条所规定的管理人职权由债务人行使。因此，如债务人向法院申请自行管理，并已经法院批准，则管理人尚未接管或已经依据上述规定向债务人移交财产和营业事务的，无需在重整计划执行期间再次移交。如债务人的财产和营业事务已依法由管理人接管，在人民法院裁定批准重整计划后，管理人应当向债务人移交财产和营业事务，以使债务人能够执行重整计划。[4]
从我国目前的司法实践来看，一般重整案件大多有投资人介入，存续式重整中往往采取出资人权益调整的方式，将债务人原出资人权益部分或者全部调整至投资人名下，投资人通过取得债务人股权的方式实现对于债务人的收购。在出售式重整中，一般由投资人自有或者新设的企业或平台承接债务人主要资产，以转让资产对价及投资人未承接的非核心资产清算所得对债权人进行分配。因此，在重整计划执行过程中，除债务人及管理人外，尚存在投资人这一第三方主体，其在重整计划执行期间需要实现对于债务人的接管，以实现投资目的，从而事实上取代债务人的地位。同时重整计划或投资协议中可能将股权变更、资产过户等作为投资人给付投资款项的前提或重整计划执行完毕的条件。但基于资产的实际情况、行政审批等原因，相关资产交割需要一定的期限，因此，在人民法院批准重整计划之后，至投资人接管债务人或相关核心资产前，将存在一个过渡时期。如在重整期间由债务人管理财产和营业事务，在过渡期可仍由债务人负责经营管理，并按照重整计划向投资人进行移交。如重整期间由管理人负责管理财产和营业事务，在人民法院批准重整计划之后，是否即时向债务人移交财产和营业事务，需要根据案件实际情况予以判断。如果债务人原出资人权益已被完全调整或部分调整至投资人名下，并由投资人负责债务人后续经营事务的，管理人应当按照重整计划的约定，在条件成就时将财产与营业事务向已经由投资人接管的债务人移交。在出售式重整中，可以由管理人依据重整计划约定将相关财产及营业事务移交给投资人或第三方，而不再向债务人移交。移交完成之前的过渡期间，可以由管理人继续负责财产及营业事务，以保障资产的安全。
二、关于重整计划执行的参与主体
《企业破产法》对于重整计划的执行采取了单一化模式，即无论重整计划草案由管理人还是债务人制定，均由债务人负责执行。但在实践中，大型企业或集团类企业存在涉猎行业广泛、债权债务规模庞大、资产结构复杂，资产质量不一等特征，这类企业重整计划的制定与执行往往涉及金融、法律、市场监管、税务等各方面知识，如果完全由债务人执行，客观上可能存在执行能力的不足，难以完成专业性较强的各项工作。大型企业重整计划的执行是一个较为庞大的工程，涉及到多方主体的配合。因此，对于此类较为复杂的重整案件，在重整计划实际执行过程中，虽由债务人负责执行，但仍需要管理人、专业财务人员、会计人员等相关主体及专业人员的协助。此时虽众多主体均一定程度上参与了重整计划执行，但在《企业破产法》对于重整计划执行主体已经作出明确规定的情况下，相关主体应作为债务人的协助方，协助其完成重整计划的执行，不应理解为执行主体发生变更，债务人仍为重整计划的法定执行主体。
关于出售式重整中重整计划的执行主体，依据本条规定，仍应当确定为债务人。但与存续式重整不同的是，在出售式重整中，债务人的核心资产和经营事务将被出售给投资人或第三方平台，此时部分债务可能由新主体予以承接，并在重整计划执行期间或执行完毕后分阶段予以清偿。此时原债务人事实上仅剩余非核心资产或仅为空壳，可能需要依法予以清算并注销，此时由原债务人负责执行重整计划将存在一定的困难。对此实践中采取了不同的变通方式，如根据重整计划的不同约定，由投资人、新设立主体或管理人予以执行，此时重整实际需要确定的重整计划执行主体与《企业破产法》所规定的执行主体如何协调，需要根据实际情况予以处理。
三、关于实质合并重整案件重整计划执行主体的确定
依据《破产审判会议纪要》关于实质合并重整企业成员的存续作出的规定，适用实质合并规则进行重整的，基于关联企业经济上的整体性，各关联企业原则上应当合并为一个企业。但确有需要的，可以保持个别企业独立。也就是说，虽然原则上实质合并重整的关联企业应当合并为一个企业，但对于各个企业在重整后保持独立性乃至新设主体的，会议纪要相关规定均未予以禁止。如实质合并重整后各债务人合并为一个企业，依据会议纪要规定，应当由合并后的企业负责重整计划执行。如在实质合并重整后，根据实际需要保持部分或者全部企业的独立性，或者将部分资产注入新设立企业或者平台的，原则上所有存续企业乃至承接了部分债务人资产的新设立企业或平台，应当均属于本条规定的执行重整计划的债务人范畴，重整计划可以根据实际需要确定由部分或者全部重整主体执行重整计划。但应当注意的是，虽然重整计划可以由部分主体执行，但如果债务人不执行或者不能执行重整计划时，所有存续主体均应纳入破产范围一并清算。
四、关于上市公司重整计划的执行
依据《审理上市公司破产重整案件纪要》的规定，对于上市公司重整计划草案的制定引入最高人民法院与中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）的会商机制，证监会接受会商材料后，应当安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究，并出具咨询意见。
应当注意的是，上市公司重整案件会商过程中，并购重组专家咨询委员会出具的咨询意见不能代替行政许可决定。人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，债务人（上市公司）仍应当按照规定履行行政许可核准程序，在获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划执行期限内实施完毕。
