一、本条主旨
本条是关于重整计划执行完毕免除债务人清偿责任的规定。
二、条文演变
《企业破产与重整法》(2000年6月草案)第112条规定:“重整计划执行完毕,重整执行人终止执行职务,并及时向人民法院提交执行报告。人民法院审查确认后,裁定终结破产案件。重整债权依重整计划消减的部分,自人民法院裁定终结破产案件之日起,免除债务人的清偿责任。”《企业破产法》(2004年6月草案)第94条规定:“依重整计划消减的债权,自重整计划执行完毕时起,免除债务人的清偿责任。”
在前期《企业破产法(草案)》中,曾规定重整计划执行完毕后,由重整执行人向人民法院提交执行报告,人民法院审查确认后裁定终结破产案件。后续的修改中,考虑重整计划执行完毕是一个事实概念,无需债务人专门报告及法院裁定确认,故删除了人民法院审查裁定后免除债务的规定,变更为按照重整计划免除的债务自重整计划执行完毕之日起,债务人即不再承担清偿责任。
三、条文解读
债务人依据重整计划,全面完成各项重整工作,满足重整计划执行完毕条件之后,即可认为重整计划执行完毕。为了达到企业再生的目的,使债务人经过重整后能够减轻负担,重新恢复经营能力,自重整计划执行完毕时起,按照重整计划减免的债务,债务人不再承担清偿责任。重整计划执行完毕遂产生免责效力,除重整计划或者法律规定所承认的权利外,债务人不再承担其他清偿责任。对于重整计划执行完毕后免除债务人的清偿责任,是世界各地现行重整法律制度的通例,也是债务人再生的必要条件。[1]
值得注意的是,《企业破产法》并未对于重整计划的具体内容作出细化规定,而主要留待各方根据案件实际情况协商确定。因此,重整计划执行完毕的标准亦由重整计划自身予以规定。重整计划执行完毕的标准一般与债权清偿方案密切相关,司法实践中目前多采取的清偿方式包括现金清偿、债转股、信托受益权等以及含多种清偿方式的混合清偿方式。在采取现金清偿方式时,根据个案情况,又可能分为一次性现金清偿、分期清偿、留债等。采取留债清偿等方式时,因留债期限一般较长,实践中往往灵活确定重整计划执行完毕的标准,以减少重整计划执行的不确定性。因此,重整计划是否执行完毕与债权人是否已经依据重整计划规定的清偿比例实际获得清偿并不能等同,这取决于重整计划所规定的执行完毕标准。如重整计划采取留债等方式清偿债务的,重整计划执行完毕的标准可能为债权人签署留债协议或债务人出具留债承诺,此时债务人将在重整计划执行完毕之后的一定期限内继续清偿债务。
适用指引
一、关于重整企业的信用修复
重整程序的目的是使债务人重获新生。在重整计划执行完毕后,债务人虽能够依据本条规定进行债务免除,但其此前因经营、财务等困境在工商、税务、金融机构等部门留存的“不良记录”并未当然消除,重整企业后续经营活动将受到较大影响,甚至可能因不良信用记录无法获得正常金融信贷支持或税收优惠政策等,从而导致二次破产。因此,重整计划执行期间及执行完毕后的信用修复对于重整企业的经营发展至关重要。目前重整企业信用修复问题已经受到了充分关注,国家发展和改革委员会(以下简称国家发改委)、财政部等11个国家机关《关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作的通知》,国家发改委、最高人民法院等13个国家机关联合发布的《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职 进一步优化营商环境的意见》等文件中明确规定了金融机构及税务机关应当支持重整企业金融信用修复及纳税信用修复。国家税务总局在2021年11月15日发布的《关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》中,亦明确规定重整企业可以申请纳税信用修复,很多地区亦出台了重整企业信用修复的相关政策。
二、关于重整程序的终结
《企业破产法》并未规定重整程序终结的情况。《民商审判会议纪要》第114条规定重整计划执行完毕后,人民法院可以根据管理人等利害关系人申请,作出重整程序终结的裁定。人民法院可以依申请作出终结重整程序裁定的主要理由为:第一,根据《企业破产法》第4条的规定:“破产案件审理程序,本法没有规定的,适用
民事诉讼法的有关规定。”《民事诉讼法》第157条规定了裁定可以适用的范围。重整程序中,“重整计划执行完毕”是一个重要的法律时点,具有重要的法律效果,可以被认定为系“需要裁定解决的事项”。第二,“重整计划执行完毕”的核心法律效果之一为“按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕时起,债务人不再承担清偿责任”。人民法院依法作出终结重整程序的裁定可以与此规定相衔接。第三,实践当中,税务部门、金融机构等对重整企业的信用修复等工作需要人民法院出具相应的法律文书,法院出具终结重整程序的裁定可以有效解决实践中的问题。第四,人民法院并非系依职权必须作出终结重整程序的裁定,而是根据需要,即依管理人、重整企业等利害关系人的申请,作出终结重整程序的裁定。第五,依据《企业破产法》第92条,未依法申报的债权人,在重整计划执行完毕后可以按照重整计划的规定的同类债权的清偿条件行使权利。但实践中重整计划是否执行完毕往往具有模糊性,由法院出具终结裁定可以明确执行完毕的时间节点,便于此类债权人及时行使权利。