发文单位：证监会司法部 财政部
发文时间：2022年5月31日
关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见
证监会公告[2022]37号
为切实加强对注册制下证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其从业人员从事证券发行上市相关业务活动的廉洁从业监管，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险，持续净化资本市场生态，为注册制改革提供有力保障，根据《证券法》《律师法》《注册会计师法》《证券公司监督管理条例》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等法律、行政法规及中国证监会、司法部、财政部等相关行业主管部门的有关规定，现就有关工作安排提出以下意见。
一、证券公司及其从业人员从事投资银行业务，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其从业人员从事与证券发行上市相关的证券服务业务时，应当严格遵守
法律法规和职业道德要求，不断加强廉洁从业管理和风险防范，勤勉尽责、诚实守信、廉洁自律、公平竞争，自觉营造和维护风清气正的企业文化和行业文化，珍视行业声誉。
二、证券公司应在公司层面建立健全廉洁从业管理领导机制和基本制度安排，鼓励证券公司将廉洁从业管理目标和总体要求等纳入公司章程。证券公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，对本公司廉洁从业违法违规问题承担领导责任，各级负责人在职责范围内承担相应管理责任。证券公司应当指定内部控制相关部门对本公司及其工作人员的廉洁从业情况进行监督、检查和处理。证券公司应结合组织形式充分发挥党建工作对廉洁从业管理的引领作用。
三、证券公司应当建立健全内部控制制度，系统评估和识别廉洁从业风险点，将廉洁从业风险纳入全面风险管理体系，制定全面有效的事前防范、事中管控、事后追责体系机制，完善廉洁从业内部规则，全面覆盖业务各环节和岗位，并定期开展廉洁从业情况内部检查，每年应当不少于一次。
四、证券公司应当建立健全财务管理制度，严格执行财务纪律和内部流程，充分发挥内审稽核等部门作用，重点对业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形加强审查核查，堵塞财务管理漏洞。严格杜绝账外账、“小金库”等不规范行为。
五、证券公司应当对从业人员加强廉洁培训和教育，建立健全廉洁从业承诺制度，树立全员廉洁从业理念，培育廉洁从业文化。证券公司应当对从业人员廉洁从业情况进行定期考察和评估，并将评估结果作为人员聘用、晋升、离任、薪酬等事项的重要考量因素。从业人员因廉洁从业问题被开除或辞退的，或被证监会系统以外单位追责的，证券公司得知情况后应当及时向公司所在地证监局报告。
六、证券公司应当建立科学合理的激励约束机制和内部问责机制，不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务，应当在劳动合同、内部制度中明确，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可采取要求其退还与违规行为相关的全部或部分奖金，或者停止对其实施长效激励措施等问责措施。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。
七、证券公司应当加强利益冲突审查，将审查机制贯穿投资银行业务全流程，对从业人员及其配偶、利害关系人是否存在违规从事证券、基金和未上市企业股权投资的情形进行审查，建立健全回避制度并严格执行，从源头上防范廉洁从业风险。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。
八、证券公司及其从业人员在从事投资银行业务过程中，应当遵循证监会及交易所有关沟通交往规定，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管审核人员，不得利用证监会系统在职人员或离职人员及其近亲属等关系或身份谋取不正当利益。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。
九、证券公司在投行项目股东穿透等事项核查中，应当重点对证券公司高级管理人员和经办人员、证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，防范突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等违法违规行为；发现违法违纪线索的，应及时向公司所在地证监局报告。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。
十、证券公司应当加强对上市公司并购重组、证券发行询价定价信息等内幕信息和未公开信息的管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，禁止传播泄露内幕信息、未公开信息，切实防范利用内幕信息、未公开信息从事串通报价、内幕交易、利用未公开信息交易、操纵证券市场等违法违规行为。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。
十一、证券公司应当强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务，不得从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。
十二、证券公司应当加强对聘请各类第三方机构和个人的廉洁风险防范，制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，确保相关聘请行为合法合规，并依据有关规定履行信息披露义务。禁止利用聘请第三方进行利益输送、商业贿赂等违法行为。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构参照执行。
十三、证券公司应当严格按照《证券公司投资银行业务内部控制指引》相关要求，建立健全投资银行业务“三道防线”，充分发挥监督制衡作用。不得在项目申报、审核、发行承销过程中通过欺诈、胁迫发行人获取不正当利益，或者协助发行人隐瞒财务造假等违法违规行为。不得在证券发行过程中协助发行人直接或间接认购自己发行的债券，不得以返费、代持、违规配售等方式输送或谋取不正当利益。
十四、会计师事务所从事证券服务业务时，应当严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则，建立健全质量管理体系，严格遵守独立性原则，充分发挥审计鉴证作用，保持职业怀疑，执行必要的审计程序，发表恰当的审计意见，严格执行签字会计师和关键审计合伙人定期轮换制度。不得因偏见、利益冲突或他人的不当干预而影响职业判断，不得参与财务造假。
十五、律师事务所从事证券服务业务时，应当建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部管理制度，明确廉洁从业和风险防控要求，加强对本所从业人员的管理，督促律师恪守职业道德和执业纪律，按照诚实、守信、独立、勤勉、尽责的从业准则，依法审慎履行核查验证义务，保证制作、出具文件的真实性、准确性和完整性，防止出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用提供法律服务的便利谋求或输送不正当利益。
十六、中国证监会、司法部、财政部依据相关法规加强对中介机构廉洁从业监管，对中介机构落实本规定的情况进行监督和检查。中介机构及其工作人员违反廉洁从业有关法律法规和规定的，主管部门依法采取监管措施；涉嫌违法犯罪的，移送司法部门处理，并依据有关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索。对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法依规从轻或减轻相关机构或人员的责任。
中国证监会及其派出机构、行业自律组织根据《证券期货市场诚信监督管理办法》相关规定，采集中介机构及其从业人员廉洁从业相关诚信信息，并计入证券期货市场诚信档案数据库。
十七、本意见所称投资银行业务是指股票、存托凭证、债券等证券发行承销、保荐，上市公司并购重组财务顾问，非上市公众公司推荐，及资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。
证券投资咨询机构、基金子公司等为投资银行业务提供专业服务的廉洁从业要求，参照本意见执行。
司法部、财政部等相关行业主管部门对中介机构廉洁从业监管另有规定的，从其规定。
本意见自发布之日起实施。
《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》的起草说明
为切实加强对注册制下证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其从业人员从事证券发行上市相关业务活动的廉洁从业监管，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险，持续净化资本市场生态，为注册制改革提供有力保障，根据《证券法》《律师法》《注册会计师法》《证券公司监督管理条例》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等法律法规，我会联合司法部、财政部共同起草了《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（以下简称《意见》），对中介机构及其从业人员廉洁从业行为进行规范，现说明如下：
一、背景情况
我会始终高度重视证券行业廉洁从业风险防控工作。 2018年发布《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《关于进一步规范证券公司在投资银行类业务中聘请第三方机构等相关行为的意见》等，行业机构廉洁从业规则体系基本健全。此后，我会通过现场检查等方式狠抓规则落实落地，并持续加大监管执法力度，对发现的违法违规行为及时予以严惩。目前，行业机构廉洁从业意识有了明显提升，制度基本建立健全，工作取得积极成效。
股票发行注册制改革，是全面深化资本市场改革的 “牛鼻子”工程，把握好实行注册制与强化廉洁风险防范的关系，是决定注册制改革成败的关键因素之一。随着注册制改革推进和市场快速发展，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的作用日益凸显，业务量大幅增长，廉洁从业风险也相应加大。为此，有必要进一步加强对各类中介机构的廉洁从业监管，针对主要风险点提出规范要求，督促其勤勉尽责，廉洁自律，消除廉洁从业风险隐患，为注册制改革保驾护航。
二、《意见》主要内容
《意见》共 17条，主要内容分为三个方面。
（一）坚持系统思维，全面从严要求
首先，《意见》将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构均纳入规制范围，并将证券发行承销、保荐，上市公司并购重组财务顾问，非上市公众公司推荐，资产证券化等具有投行业务特性的业务均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。其次，从内部管理入手，对证券公司廉洁从业风险防范工作的组织领导、内部控制、财务管理、人员管理等提出了全面要求，进一步强化内部机制的监督制衡，激发廉洁从业的内生动力。
（二）坚持问题导向，有针对性解决突出问题
针对注册制下廉洁从业的重点风险领域，对证券公司及其从业人员作出了针对性的细化规定，同时明确会计师事务所、律师事务所等中介机构参照执行，具体要求如下：一是建立健全科学合理的激励约束机制和内部问责机制，杜绝过度激励和短期激励。二是加强利益冲突审查，对从业人员及其配偶、利害关系人是否存在违规从事证券、基金和未上市股权投资的情形进行审查，建立健全回避制度并严格执行。三是应当遵循我会及交易所有关沟通交往的规定，引导构建 “亲”“清”政商关系，对实践中一些典型违法违规行为明确予以禁止。四是在投行项目股东穿透等事项核查中，重点对证券公司高级管理人员和经办人员、证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、 “影子股东 ”、违规代持等违法违规 “造富 ”行为。五是加强内幕信息、未公开信息管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，切实防范利用内幕信息和未公开信息从事各类违法违规行为。六是强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。七是制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。
（三）坚持专业思维，分类施策
一是结合证券公司、会计师事务所、律师事务所等各主体的业务风险特征提出专门的监管要求。例如：要求证券公司建立健全投行业务 “三道防线 ”，充分发挥监督制衡作用，严格禁止 “结构化发行 ”、欺诈胁迫发行人 “临时加价 ”等违法行为；要求会计师事务所建立健全质量管理体系，严格遵守独立性原则，保持职业怀疑，执行必要的审计程序，发表恰当的审计意见，严格执行签字会计师和关键审计合伙人定期轮换制度，不得因偏见、利益冲突或他人的不当干预而影响职业判断，不得参与财务造假；要求律师事务所建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部管理制度，明确廉洁从业和风险防控要求，加强对本所从业人员的管理，依法审慎履行核查验证义务，保证制作、出具文件的真实性、准确性和完整性，不得利用提供法律服务的便利谋求或输送不正当利益。
二是强化监管执法问责。一方面，对中介机构及其工作人员违反廉洁从业有关法律法规和规定的，主管部门依法采取监管措施，对涉嫌犯罪的移送司法部门处理，并依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索；另一方面，遵循 “宽严相济 ”原则，对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法从轻或减轻相关机构或人员的责任。
