发文单位：股转公司
发文时间：2023年2月17日
全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行业务指南第1号——发行和挂牌
（2021年11月12日发布，2023年2月17日第一次修订）
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）可转换公司债券（以下简称可转债）发行、挂牌业务办理流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》（以下简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等业务规则，制定本指南。
1．挂牌公司可转债发行业务流程
1.1 董事会审议环节
1.1.1 发行人应召开董事会，对定向发行可转债有关事项作出决议并在2个交易日内披露董事会决议及定向发行可转债说明书等相关公告。
1.1.2 董事会就可转债发行事项表决时，董事拟参与认购或与发行对象有关联关系的，应当回避表决；未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。
1.1.3发行人应当与发行对象签订可转债认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购可转债的数量或数量区间、票面金额、票面利率或其确定原则、转股价格及其调整的原则及方式、可转债还本付息期限和方式、保护债券持有人权利的具体安排、债券持有人会议的程序和决议生效条件、回售条款、赎回条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制，以及其他必要条款。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次可转债发行经发行人董事会、股东大会批准并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）出具同意定向发行可转债的函，或取得中国证监会同意注册的决定后生效。
发行人与发行对象签订的可转债认购合同应当载明风险揭示条款（附件10），向投资者充分揭示可转债投资风险，并在定向发行可转债说明书中充分披露可能存在的条款实施或调整风险。
主办券商应当向首次参与定向可转债转让的投资者全面介绍定向可转债的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并按照风险揭示条款的相关内容，要求投资者签署《风险揭示书》。
1.1.4 发行人监事会应当对董事会编制的可转债定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
1.2 股东大会审议环节
1.2.1 发行人应召开股东大会，对可转债发行等事项作出决议，并履行回避表决程序，未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。
1.2.2 发行人应当在股东大会审议通过可转债发行有关事项后的2个交易日内披露股东大会决议等公告。
1.2.3 发行对象以非现金资产认购的，应当最晚与股东大会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
1.3 中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议通过可转债发行有关事项后15个交易日内，分别出具主办券商推荐工作报告和法律意见书。有特殊情况的，主办券商、律师事务所可以通过审核系统申请延期出具专项意见。
1.4 提交发行申请文件
1.4.1 发行人应当在中介机构出具专项意见后予以披露，并委托主办券商向全国股转公司报送可转债发行申请文件（附件1-1、附件2-1）。
发行人在提交发行申请文件的同时，应当向全国股转公司提交本次发行可转债证券简称及证券代码申请书（附件3），以及经发行人法定代表人或其授权代表签字并加盖发行人公章的可转债转让服务协议（一式四份，模板参见附件4）。发行人法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。
可转债证券代码和证券简称应当符合全国股转系统的有关规定，证券代码为“810XXX”，证券简称为“XX定转”，其中“XX”取自挂牌公司股票简称。
1.4.2 全国股转公司在收到申请文件后2个交易日内作出受理或者不予受理的决定。
申请文件齐备的，出具受理通知书；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
1.4.3 挂牌公司应当在取得受理通知书后2个交易日内披露关于收到全国股转公司可转债定向发行受理通知书的公告。
1.5 发行申请文件审核
1.5.1 全国股转公司对可转债发行申请文件进行审核，需要问询的，通过审核系统向发行人及中介机构发出审核问询。
1.5.2 发行人及其主办券商、证券服务机构应当按照规定回复审核问询事项。原则上应当在10个交易日内按照审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相应申请文件。预计难以在规定时间内回复的，发行人等相关主体应当通过审核系统申请延期回复。
1.6 出具审核意见及注册程序的衔接
1.6.1 发行后证券持有人累计不超过200人
1.6.1.1 全国股转公司在受理后20个交易日内形成审核意见，根据审核情况出具同意定向发行可转债的函，或者作出终止审核的决定。
1.6.1.2 可转债的中止审核与终止审核事宜，按照《定向发行规则》中关于中止审核与终止审核的有关规定执行。
1.6.1.3 发行人应当在取得全国股转公司出具的同意定向发行可转债的函或作出中止审核、终止审核决定后2个交易日内披露相关公告。
经全国股转公司审核，发行人及其主办券商、证券服务机构修改申请文件的，发行人还应当同步更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。
1.6.2 发行后证券持有人累计超过200人
1.6.2.1 全国股转公司在受理后20个交易日内出具审核意见，或者作出终止审核的决定。
1.6.2.2 全国股转公司审核通过后，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和定向发行可转债申请文件。
中国证监会要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司向发行人及其主办券商、证券服务机构提出反馈问题。相关主体应当按照规定逐项回复。
中国证监会在注册程序中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司对要求补充审核的事项重新审核。审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见和相关材料；审核不通过的，作出终止审核的决定。
1.6.2.3 经中国证监会注册，发行人及其主办券商、证券服务机构修改申请文件的，发行人应当在中国证监会作出同意注册的决定后，及时更新披露修改后的定向发行可转债说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书等文件。
1.6.2.4 发行人应当在全国股转公司作出中止审核、终止审核决定以及中国证监会作出中止注册、恢复注册、终止注册、同意注册或不予注册的决定后2个交易日内披露相关公告。
1.7 定价、认购与缴款
1.7.1 董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具同意定向发行可转债的函或者中国证监会作出同意注册的决定后，发行人可以安排发行对象认购缴款。
1.7.1.1 发行人应当于缴款起始日前披露可转债发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、票面金额、认购数量、票面利率、认购方式、缴款账户、缴款时间、转股价格等内容。
1.7.1.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。
1.7.1.3 发行人最迟应当于缴款期限届满后2个交易日内披露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、票面金额、认购数量、票面利率、募集资金总额、转股价格、转股来源等内容。
1.7.2 董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公司出具同意定向发行可转债的函或者中国证监会作出同意注册的决定后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行对象后按照以下流程办理：
1.7.2.1 发行人应当及时更新定向发行可转债说明书。主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见。
1.7.2.2 发行人应当及时将更新后的定向发行可转债说明书和中介机构专项核查意见一并披露。
1.7.2.3 发行人在披露更新后的定向发行可转债说明书和中介机构专项核查意见后2个交易日内未收到审核问询的，可以按照本指南第1.7.1条的规定安排认购事宜。
发行人在披露相关文件后2个交易日内收到审核问询的，发行人及其主办券商、律师事务所原则上应当在10个交易日内及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相关文件。发行人在回复全国股转公司审核问询后2个交易日内未再次收到审核问询的，应当根据审核问询情况更新信息披露文件，并可以按照本指南第1.7.1条的规定安排认购事宜。
1.8 签订募集资金专户三方监管协议与验资
1.8.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件5）。
1.8.2 发行人应当在认购结束后10个交易日内，聘请符合《
证券法》规定的会计师事务所完成验资。
1.8.3 发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金，但是存在不得使用募集资金情形的，在可转债完成登记前不得使用募集资金。
1.9 申请可转债登记及挂牌
1.9.1 发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内，通过审核系统向全国股转公司报送可转债登记明细表（附件6）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报告书、自愿限售申请材料（如有，附件7）以及重大事项确认函（附件8-1）等文件。
全国股转公司核实无误后出具可转债登记函，送达发行人并送交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算）和主办券商。
1.9.2 发行人在领取可转债登记函之前，应当按规定缴纳可转债挂牌费用（如需）。发行人在领取可转债登记函的同时，应当一并领取本次发行可转债的证券代码和证券简称、可转债转让服务协议。
1.9.3 发行人在取得中国结算出具的可转债登记证明文件后，办理可转债挂牌手续，通过审核系统提交《可转债挂牌转让申请表》（附件9），并确定可转债挂牌转让日期。
发行人在可转债挂牌转让前，应当披露可转债挂牌转让公告，挂牌转让公告应当明确本次可转债的挂牌转让日。发行人在披露可转债转让公告的同时，应当披露发行情况报告书。
2．申请挂牌公司可转债发行业务流程
2.1 董事会审议环节
2.1.1 发行人应当按照《业务细则》的规定召开董事会对定向发行可转债相关事项作出决议。董事会应当审议确定本次可转债发行后证券持有人累计是否超过200人。
发行人监事会应当对董事会编制的可转债定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
2.1.2 董事会就可转债发行事项表决时，董事拟参与认购或与发行对象有关联关系的，应当回避表决；未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。
2.1.3 发行人应当与发行对象签订可转债认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购可转债的数量或数量区间、票面金额、票面利率或其确定原则、转股价格及其调整的原则及方式、可转债还本付息期限和方式、保护债券持有人权利的具体安排、债券持有人会议的程序和决议生效条件、回售条款、赎回条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制，以及其他必要条款。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次可转债发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。
发行人与发行对象签订的可转债认购合同应当载明风险揭示条款（附件10），向投资者充分揭示可转债投资风险，并在定向发行可转债说明书中充分披露可能存在的条款实施或调整风险。
主办券商应当向首次参与定向可转债转让的投资者全面介绍定向可转债的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并按照风险揭示条款的相关内容，要求投资者签署《风险揭示书》。
2.2 股东大会审议环节
发行人应按照《业务细则》等相关规定召开股东大会，对可转债发行等事项作出决议，并履行回避表决程序，未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。
2.3 中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行可转债相关事项后，针对本次可转债发行事项分别出具主办券商推荐报告和法律意见书。
2.4 提交发行申请文件
2.4.1 发行人应当委托主办券商向全国股转公司报送发行可转债申请文件（附件1-2、附件2-2）。发行人可在报送公开转让并挂牌申请文件时一并提交发行可转债申请文件，也可在挂牌申请文件受理后至全国股转公司出具同意其股票挂牌的审核决定（发行后证券持有人累计不超过200人适用）或审核意见（发行后证券持有人累计超过200人适用）前报送发行可转债申请文件。
发行人在提交发行申请文件的同时，应当向全国股转公司提交本次发行可转债证券简称及证券代码申请书（附件3）。可转债证券代码和证券简称应当符合全国股转系统的有关规定，证券代码为“810XXX”，证券简称为“XX定转”，其中“XX”取自申请挂牌公司股票简称。
2.4.2 发行人应当在公开转让说明书中对发行可转债事项进行专章披露，主要包括定向发行可转债的审议程序、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及用途、票面利率、赎回条款（如有）、回售条款（如有）、转股价格或其确定方式、转股期限等内容的简要介绍。
2.4.3 全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对。申请文件齐备的，出具受理通知书；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股转公司同意，不得增加、撤回或变更。
在挂牌申请文件受理后至全国股转公司出具同意股票挂牌的审核决定（发行后证券持有人累计不超过200人适用）或审核意见（发行后证券持有人累计超过200人适用）前，发行人报送发行可转债申请文件的，全国股转公司在收到申请文件后2个交易日内作出受理或者不予受理的决定。
2.5 发行申请文件审核
2.5.1 全国股转公司对可转债发行申请文件需要提出审核问询的，通过挂牌审核系统向发行人、主办券商、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构发出审核问询。
2.5.2 发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在20个交易日内按照审核问询要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复审核问询，补充或者修改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过挂牌审核系统向全国股转公司申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构根据审核问询要求或者相关业务规则规定修改可转债定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后的文件上传至挂牌审核系统对应的文件条目内。发行人应当在取得全国股转公司同意其股票及可转债挂牌的决定后，及时披露修改后的前述文件。
2.6 审核意见或审核决定与注册程序的衔接
经全国股转公司审核，发行人符合挂牌相关规定及《业务细则》要求的，根据可转债定向发行后证券持有人累计是否超过200人区分处理：
2.6.1发行后证券持有人累计不超过200人
2.6.1.1 全国股转公司在进行挂牌审核的同时对可转债的发行事项进行审核，符合股票挂牌相关规定和《业务细则》要求的，由全国股转公司出具同意股票挂牌及可转债发行的函，并确定本次发行可转债的证券代码和证券简称。发行人应当自同意股票挂牌及可转债发行的函出具之日起12个月内完成股票及可转债挂牌。
2.6.1.2 经全国股转公司审核，发行人不符合可转债发行相关要求的，全国股转公司对其可转债定向发行作出终止审核决定；若申请挂牌公司仍符合股票挂牌相关规定，经全国股转公司审核同意，其股票可以在全国股转系统挂牌。
2.6.2发行后证券持有人累计超过200人
2.6.2.1 全国股转公司在挂牌审核的同时对可转债的发行事项进行审核，符合股票挂牌相关规定和《业务细则》要求的，由全国股转公司出具同意其股票挂牌及可转债发行的审核意见，并将同意的审核意见、注册申请文件及相关审核材料报送中国证监会。中国证监会作出同意注册决定后，全国股转公司出具同意股票及可转债挂牌的函。
中国证监会要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司向发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈问题。中国证监会在注册程序中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司对要求补充审核的事项重新审核。审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止发行审核的决定。
中国证监会作出同意注册决定后，全国股转公司出具同意股票及可转债挂牌的函，并确定本次发行可转债的证券代码和证券简称；发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改可转债定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，发行人应当在取得中国证监会同意注册文件及全国股转公司同意股票及可转债挂牌的函后，及时披露修改后的申请文件。
2.6.2.2 经全国股转公司审核，发行人不符合可转债发行相关要求的，全国股转公司对其可转债定向发行作出终止审核决定；若申请挂牌公司仍符合股票挂牌相关规定，经全国股转公司或中国证监会同意，其股票可以在全国股转系统挂牌。
2.7 认购与缴款
2.7.1 董事会决议时发行对象确定的，发行人在取得全国股转公司同意股票挂牌及可转债发行的函（发行后证券持有人不超过200人）或中国证监会同意注册文件和全国股转公司同意股票及可转债挂牌的函（发行后证券持有人超过200人）后，应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：
2.7.1.1 发行人最迟应当在缴款起始日前1个交易日通过挂牌审核系统提交可转债定向发行认购公告，经全国股转公司确认后披露。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、票面金额、认购数量、票面利率、认购方式、缴款账户、缴款时间、转股价格等内容。
2.7.1.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。延期认购公告应当通过挂牌审核系统提交，经全国股转公司确认后披露。
2.7.1.3 发行人最迟应当在缴款期限届满后2个交易日内通过挂牌审核系统提交认购结果公告，经全国股转公司确认后披露。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、票面金额、认购数量、票面利率、募集资金总额、转股价格、转股来源等内容。
2.7.2 董事会决议时发行对象未确定的，发行人在取得全国股转公司同意股票挂牌及可转债发行的函（发行后证券持有人不超过200人）或中国证监会同意注册文件和全国股转公司同意股票及可转债挂牌的函（发行后证券持有人超过200人）后，应当及时确定具体发行对象，并在确定发行对象后按照以下流程办理：
2.7.2.1 发行人应当更新可转债定向发行说明书。主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见。
2.7.2.2 发行人应当将更新后的可转债定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书通过挂牌审核系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人披露。
发行人更新披露前述文件后，即可按照前述“董事会决议时发行对象确定情形”规定的程序安排认购缴款事宜。
2.8 签订募集资金专户三方监管协议与验资
2.8.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件5）。
2.8.2 发行人应当在认购结束后10个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。
2.9 提交登记材料并披露发行情况报告书
发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内，通过挂牌审核系统上传定向发行可转债登记明细表（附件6）（与股票初始登记申请表同时提交），以及验资报告、募集资金专户三方监管协议、自愿限售申请材料（如有，附件7）、可转债定向发行重大事项确认函（附件8-2）等文件。
发行人在提交股票及可转债初始登记文件的同时，应当通过挂牌审核系统上传发行情况报告书，经全国股转公司确认后披露。
2.10 办理可转债登记和可转债挂牌
全国股转公司对发行人提交的可转债登记文件及相关附件予以确认后，按照挂牌股票、可转债情况为发行人生成缴费通知单；并将挂牌股票及可转债登记相关信息送达中国结算，通知发行人和主办券商办理股票及可转债登记手续。
主办券商应当协助发行人及时缴费，并按照全国股转系统股票挂牌业务的相关要求办理挂牌前信息披露、初始登记（股票与可转债一并登记）。发行人在取得中国结算出具的股票及可转债登记证明文件后，办理股票及本次发行可转债挂牌手续，确定股票及本次发行可转债的挂牌转让日期，并在挂牌转让日的前1个交易日披露股票挂牌交易及可转债挂牌转让的提示性公告等文件。
发行人签订挂牌协议的同时，应当与全国股转公司签订可转债转让服务协议（一式四份，模板参见附件4）。可转债转让服务协议应当由发行人的法定代表人或其授权代表签字，并加盖发行人公章。发行人的法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。
2.11 募集资金的使用
发行人在完成股票及可转债挂牌后，可以按照《业务细则》的规定使用募集资金。
3．附则
3.1 定向发行可转债的其他事宜，本指南未作规定的，参照定向发行股票的有关规定办理。
3.2 本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起施行。
附件：1．可转债发行申请文件目录（略）
2．定向发行可转债申请报告（略）
3．可转债证券简称及证券代码申请书（略）
4．全国中小企业股份转让系统可转债转让服务协议（略）
5．募集资金专户三方监管协议（略）
6．定向发行可转债登记明细表（略）
7．自愿限售申请材料（略）
8．定向发行可转债重大事项确认函（略）
9．定向发行可转债挂牌转让申请表（略）
10．可转债投资风险揭示必备条款（略）
11．定向发行可转债业务流程图（略）
