全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引

全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引—专业技术服务公司

股转系统公告[2018]1497号

第一条 为满足差异化信息披露要求，规范专业技术服务业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等，制定本指引。
第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，且从事专业技术服务业务的公司，适用本指引的规定。
本指引所称专业技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的行业分类，属于专业技术服务业的申请挂牌公司。
专业技术服务公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的专业技术服务公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用本指引的规定。
第三条 专业技术服务公司（以下简称“公司”）在适用本指引时,还应当遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。
公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，经全国股转公司同意可以不予披露，但应当解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。
第四条 公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。
第五条 公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如行业政策风险、市场风险、客户及供应商依赖风险、核心人才流失风险、品牌风险、服务责任风险、资质到期无法续期风险、项目管理风险等。
第六条 公司应分类披露从事的专业技术服务类型、细分领域、具体服务内容、主要服务对象。公司可以披露代表性项目（含已中标尚未实施重大项目）、所获荣誉、行业排名等情况。
报告期内公司收入主要来自单一区域的，应披露公司业务是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率、发展瓶颈与应对措施。
第七条 公司应披露已经取得的业务许可与资质情况，包括名称、发证机构、资质等级、许可的业务范围、发证日期、到期日期等。报告期内资质发生重大变化的，应披露对公司的影响及应对措施。公司订单超越资质许可范围的，应披露是否构成违规情形及可能导致的法律后果。
业务许可与资质证书即将到期的，应披露展期计划、展期障碍（如有）及对公司的影响。
第八条 公司应披露专利情况，包括专利名称、类型、专利号、专利权人、授权日期、取得方式等。
通过受让取得专利的，应披露受让程序（包括合同签署及登记备案移转情况等）、转让价格确定依据。
公司与其他方共同享有专利权的，应披露专利对公司的影响、双方合作模式及对专利权使用与收益的归属、争议解决方式等方面的约定、公司使用专利的限制及对合作方的依赖程度。
公司通过许可使用专利权的，应披露许可方、许可使用方式、期限、对公司的重要性、许可到期后对公司生产经营的影响及应对措施。
公司可以披露非专利技术的具体内容、取得方式、技术水平、对公司的重要性、可替代性、所获奖项或认证（如有）及颁发机构。
公司可以披露对核心技术的保护措施与机制。
第九条 公司应披露为开展业务配置的核心设备与重要软件情况，包括名称、数量、账面原值、账面净值、软件剩余使用年限、设备成新率、与公司业务规模匹配性等。
第十条 公司应披露研发模式、研发机构设置、研发人员构成、报告期主要研发成果。公司可以披露研发投入较大或已取得阶段性成果的在研项目。
公司应披露报告期内的研发支出情况及其占营业收入的比重。存在研发支出资本化的，应披露资本化对公司损益的影响以及公司在研发支出资本化方面的内控制度。
第十一条 公司应披露报告期内专业技术人员情况，包括但不限于专业技术人员数量及占比、按资质类型与等级划分的专业技术人员结构。
公司核心技术（业务）人员曾在公司以外其他机构任职的，应披露与原任职单位在知识产权、商业秘密、竞业禁止等方面的协议及履行、纠纷情况（如有）。
公司应披露主要技术负责人简历、公司任职、持股情况、报告期重大变化情况（如有）及对公司的影响。
第十二条 公司应披露正在实施或已经审议通过尚未实施的股权激励计划。公司正在实施股权激励计划的，应披露股权激励计划履行的审议程序、激励对象、激励政策、会计核算方法、对公司当期及未来业绩的影响等。公司股权激励计划已经审议通过尚未实施的，应披露计划草案、履行的审议程序，计划实施时间及可能对公司产生的影响。
第十三条 公司存在业务外包或业务合作的，应披露下列情况：
（一）外包或合作服务内容、必要性；
（二）外包或合作模式、期限；
（三）外包或合作方的相关资质；
（四）报告期相关交易金额及占比、结算方式；
（五）相关业务的质量控制制度和标准；
（六）纠纷解决机制与纠纷解决情况（如有）；
（七）外包或合作方与公司之间的关联关系（如有）；
（八）涉及技术资料提供的，应披露核心技术的保密措施。
第十四条 公司存在特殊用工情形（临时用工、劳务派遣用工等）的，应披露合同主要内容、合作方相关资质、特殊用工占比及合法规范情况、纠纷解决机制等；报告期内存在用工纠纷的，应披露纠纷及解决情况。
第十五条 公司设立子公司提供服务的，应披露公司与子公司的分工合作模式，结合股权比例、制度安排、决策机制、利润分配方式等披露公司对子公司及其资产、人员、财务、业务等控制的有效性。
第十六条 报告期内公司专利技术、研发、技术人员、劳务用工等方面涉及诉讼、仲裁或产生其他争议情形的，应披露具体情况，包括具体事由、进展情况、对公司经营的影响等。
第十七条 公司通过招投标获得订单的，应披露报告期内通过招投标获得的主要订单情况、订单金额及占当期销售收入比重、标的来源及招投标模式、招投标流程及具体实施情况、合法规范情况、未按规定实施招投标（如有）可能引发的风险及规范措施。
第十八条 公司应结合具体业务模式披露报告期内各项成本构成及占比情况，披露人工成本的归集、分配、结转方法及内控措施、项目人员工时统计及核算方法、人工成本或期间费用的划分依据等。
第十九条 公司应结合主要客户性质、信用政策、行业特点等，分析披露应收账款账龄、金额、坏账计提情况、可能面临的坏账损失风险等；结合期后回款和业务拓展情况，分析披露资金管理对公司的影响。
第二十条 公司从事工程技术业务的，应按照下述要求披露：
（一）法律法规对公司从事的业务类别在股本、股东资质、股东结构等方面有特殊规定的，应披露条件满足情况，在资质存续期内存在暂时不满足条件情形的，应披露可能对公司开展业务产生的影响并作重大事项提示。
（二）公司跨区域承接业务需要履行相关程序的，应披露程序完备性；报告期内存在跨区域承接业务未履行相关程序的，应披露可能引发的法律后果、对公司生产经营的影响及规范措施。
（三）公司从事工程监理业务的，应披露报告期内主要合同的项目性质、规模、复杂程度、专业系数、高程情况，并按照政府指导价、市场调节定价分别披露监理合同金额、监理费用率等情况。
（四）公司从事EPC总承包业务的，应披露报告期内公司重大项目的名称、来源、交易金额、项目进度、工程管理流程及风险控制措施等情况；存在工程施工发包、转包、分包及挂靠的，应披露合法合规情况及对公司的影响。
第二十一条 公司从事质检技术服务的，应按照下述要求披露：
（一）公司从事检测业务的，应披露取得CMA、CNAS证书情况、证书许可的检测项目类型及数量、配备的研究中心及实验室情况、获得国内外认可情况、定期接受监管情况；公司从事计量业务的，应披露配备的标准设备情况、建立的计量标准数量情况。
（二）公司应披露检测服务质量控制的标准、方法、执行情况，以及在保持检测设备先进性、技术精度、检测人员技术水平和独立性、检测报告公正性等方面采取的措施。
（三）公司应披露报告期内发放的认证证书数量、出具的检测报告（证书）数量、报告期内的检测能力、检测利用率。
（四）公司开展业务涉及易燃、易爆、剧毒等危险化学品的，应披露其在获取、储存、使用、运输等环节的合法合规情况及报告期内发生的相关安全事故（如有）。
第二十二条 公司从事测绘服务的，应按照下述要求披露：
（一）公司保密管理制度、保密设施与风险控制措施及公司或员工泄漏国家秘密情形（如有）。
（二）公司从事地图相关业务的，应披露地图审批情况、审图号、保密技术处理情况（如有）；从事互联网地图服务的，应披露互联网地图数据安全管理制度和保障措施。
（三）公司从事测绘服务的，应披露在测绘技术、测绘设备、资质、订单获取等方面的优劣势；公司从事地理信息服务的，应披露在数据处理与存储、软件开发、盈利模式、订单获取、客户粘性、市场占有率等方面的优劣势。
（四）公司业务需要收集、使用、存储用户个人信息的，应披露收集、使用、存储信息的目的、方式和范围、取得用户同意情况及防止用户个人信息泄露、丢失的措施。
第二十三条 本指引由全国股转公司负责解释。
第二十四条 本指引自公布之日起施行。

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