全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引—零售公司

股转系统公告[2018]1497号

总则

第一条 为满足差异化信息披露要求，规范零售业挂牌公司的持续信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等业务规则，制定本指引。
第二条 零售业挂牌公司（以下简称“公司”）在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引的规定。
本指引所称零售业挂牌公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》中属于零售业的公司。
第三条 公司在适用本指引时，还应当同时遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。
公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在年度报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。
第四条 公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。

年度报告

第五条 公司根据全国股转公司年度报告内容与格式指引要求披露年度报告时，应当同时按照本章要求履行信息披露义务。
第六条 公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，充分披露影响其业务经营活动的行业重大风险因素及变动情况，如国际贸易摩擦风险、消费领域政策调整风险、购物方式变化风险、跨区域经营风险、门店选址风险、经营场所租赁期满无法续租风险、新开门店短期无法盈利风险、货源中断风险、存货积压风险、商品质量和安全风险等。
第七条 公司应当披露报告期内重大风险因素及行业变化对公司当期和未来发展的具体或潜在影响，以及公司已经或计划采取的应对措施。
第八条 公司应披露所属细分行业的国内外发展状况和市场竞争格局，以及公司的市场地位、竞争优劣势、业务前景和发展规划。
公司可以披露报告期内宏观经济形势、国家及地方金融税收政策、居民消费价格指数（CPI）、全国或地区社会消费品零售总额、新兴经营模式等对公司业务的具体影响，以及公司已经或计划进行的业务调整（如有）。
公司可以披露为打通线上线下、优化消费场景、升级客户体验、提高销售业绩等研发或采用的新技术、新模式、新方法。
第九条 公司应当按照下述要求披露报告期门店的相关信息：
（一）门店经营情况。公司应披露报告期末门店的总数量、经营业态及各业态门店数量、地域分布、管理模式（直营、加盟或其他模式）。公司应披露收入前十名直营门店的名称、开业时间、所在地域、经营面积、物业权属（自有物业、租赁物业或其他权属状态）、租赁物业的租赁期限。
（二）门店变动情况。公司应披露报告期内门店的变动情况，包括按地区、经营业态披露新增和减少门店的数量、经营面积、对公司业绩的影响。新增门店对公司业绩有重大影响的，应披露新增门店的名称、所在地域、取得方式、开业时间、管理模式（直营、加盟或其他模式）、物业权属（自有物业、租赁物业或其他权属状态）、经营面积等；减少门店对公司业绩有重大影响的，应披露减少门店的名称、所在地域、减少原因、停业时间、经营面积等。对于下一年度租赁期限届满的门店，应披露续租或退租安排。公司可以同时披露下一年度开关店计划。
（三）门店店效情况。公司应按经营业态及所在地区披露直营门店的店效信息，包括平均销售增长率、日均平效（日均销售额/门店经营面积）等。公司可以披露加盟门店的店效信息。
第十条 公司应披露报告期内主要经营模式、各经营模式的营业收入及同比变动情况。采用自营方式经营的，应披露自营商品主要品类及自营销售经营面积；采用联营方式经营的，应披露主要入驻商户品牌、结算方式及销售结算账期；采用场地租赁方式经营的，应披露租赁商户的主要业务、租赁合同签订周期以及物业和商户管理方式。
公司在百货商场、购物中心、超市等设置店铺的，应披露与上述主体之间的合作方式、结算方式及周期（如有）、各期租金及管理费情况（如有）。
第十一条 公司采用加盟模式经营的，应披露报告期末加盟商的数量、加盟费收入、加盟费收入占营业收入的比重及同比变动情况等。
公司对加盟商的管理方式，包括品牌加盟策略、商品质量控制、对加盟商的培训等发生变动的，应披露相关变动情况。
第十二条 公司从事线上销售，且线上销售额占公司总销售额5%以上的，应按下述要求披露报告期内线上销售情况：
（一）公司通过自建平台销售商品的，应披露报告期内交易额（GMV）及计算标准、营业收入、日均访问量、入驻商户数量、注册用户数量及注册用户人均消费金额。
公司可以披露报告期内的获客方式及成本、客单价、复购率、日均活跃数量及转化率、订单履约成本、PC端及移动端订单占比等。
（二）公司通过第三方电子商务平台面向终端消费者销售的，应披露与各平台的合作模式和期限，以及在主要合作平台上的营业收入。
第十三条 公司自有品牌商品销售占总销售额5%以上的，应披露报告期内自有品牌商品的品类、营业收入及占比、同比变动情况等。
第十四条 公司应当披露报告期内采购、仓储及物流情况：
（一）采购与存货情况。公司存在商品采购的，应披露主要采购渠道、存货管理政策、对滞销和过期商品的处理政策等的变动及执行情况。报告期内主要供应商发生重大变更的，应说明变动原因，分析对公司持续经营能力的影响并说明应对措施。
（二）仓储与物流情况。公司应当披露报告期内仓储物流情况，包括租赁及自有仓库面积、仓库及物流中心的地区分布情况、冷链设施配备情况（如需）及配送半径（如有）。公司采用第三方仓储及配送的，应披露对第三方仓储及配送管理措施的变动情况、报告期内的自有物流费用与第三方物流费用。
公司可以披露报告期内提升物流管理效率的具体措施，包括降低物流成本、降低仓储成本、提高存货周转率、提升货品管理水平等。
第十五条 公司应当披露报告期内客户的主要消费群体及其地区分布情况。
公司对客户采取会员管理的，应披露报告期末会员数量，公司可以披露线上客户与线下门店客户销售占比等信息。会员卡充（储）值功能的备案情况（如需）及保障会员资金安全的风险防控措施发生变动的，应披露变动情况。
报告期内存在主要客户不再续约或整体会员数量大幅减少的，应分析原因及其对公司未来经营的影响。
公司可以披露报告期内参加或举办的主要促销或营销活动及其财务或业务效果。
第十六条 公司从事跨境电商业务的，应披露进出口商品的报关、报检、完税情况及支付结算方式。公司聘请第三方提供报关、报检、商品预归类等服务的，应披露第三方资质情况。
公司从事跨境进口电商业务的，应披露报告期内代理销售品牌及品类、代理模式、对进口产品的质量管理措施的变动情况；公司从事跨境出口电商业务的，应披露报告期内在境外的主要销售平台、出口国家、各国销售占比、主要出口国税收政策、境外商标注册情况及境外子公司设置情况。
第十七条 公司从事黄金或其他珠宝零售的，应披露报告期内原材料、在产品、库存商品、在途物资等存货项目中各存货类型（如黄金、铂金等）的分布情况及进行商品期货套期保值（如有）、黄金租赁（如有）等交易的具体情况。
第十八条 公司从事药品零售的，应披露报告期内门店医师和药剂师的人数及执业资格情况、特殊药品保管情况、处方药销售管理情况及过期药品处置方式。
第十九条 公司从事汽车销售的，应披露报告期内授权销售品牌及期限、购车贷款服务（如有）合作银行及合作方式、汽车保险服务（如有）合作保险公司及合作方式、汽车维修服务（如有）的模式及维修人员配备情况。
第二十条 公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：
（一）公司应当披露行业相关的具体会计政策及会计处理方式。公司应基于企业会计准则的原则性规定，结合自身经营特点，细化财务报表附注部分中不同销售模式下的收入确认时点、确认方法和账款结算方式，以及存货计量和跌价准备等会计政策，同时还应披露销售退回、积分消费或兑换、销售返利及销售奖励等会计处理方式。
（二）公司应当披露报告期内与行业特点相关的费用情况并分析其波动原因，包括租金、广告营销费、门店装饰装修费、自有物流费用与外包物流费用等。

临时报告

第二十一条 公司所在零售细分行业相关政策法规或其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，对公司具有直接或重大影响的，公司应当及时披露相关情况及其对公司经营的影响。
第二十二条 公司签订购买、租入、租出或续租物业的相关协议，影响重大的，公司应当及时披露交易对方基本情况及其履约能力、交易标的基本情况、交易协议主要内容等。
第二十三条 公司新开设门店，预计对公司经营业绩产生重大影响的，应当及时披露新开设门店的名称、所在地域、开业时间、管理模式（直营、加盟或其他模式）、物业权属（自有物业、租赁物业或其他权属状态）、经营面积等内容。公司前期已披露相关物业的购买、租赁信息的，可援引前期公告。
公司关闭重要门店，对公司经营业绩产生重要影响的，应当及时披露关闭门店的名称、所在地域、关闭原因、停业时间、经营面积、对公司的影响等。
第二十四条 公司收购同类公司股权，影响重大的，除应当按照相关临时公告格式模板进行披露外，还应披露收购标的的经营业态、管理模式（直营、加盟或其他模式）、门店数量及其地区分布、经营面积、物业权属（自有物业、租赁物业或其他权属状态）等情况。
收购对公司经营业态分布产生重大影响的，公司应当披露变动后的业态分布情况。
第二十五条 公司因重大产品质量安全或服务问题受到消费者投诉、起诉的，或发生重大生产经营事故的，应及时披露相关事件情况、对公司的影响及拟采取的处理措施等。

附则

第二十六条 本指引有关用语含义如下：
（一）经营业态，是指百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、专卖店、专业店（包括医药零售、珠宝零售等）、便利店、折扣店等国家统一标准的经营场所形态。公司根据实际情况自行确定经营业态的，应明确相关名称或含义，并保持表述一致。
（二）经营模式，是指自营销售、联营销售、专柜销售、场地租赁等模式。
（三）线上销售，是指顾客通过计算机、手机或其他移动设备等利用互联网渠道购买商品而实现的销售。
（四）经营面积，是指实际用于经营活动的场地面积，一般按照建筑面积扣减用于办公、安保等后勤工作所需建筑面积及建筑公摊面积之外的场地面积计算。
（五）交易额（GMV），是指一定期间线上销售平台的订单成交总额。
第二十七条 本指引由全国股转公司负责解释。
第二十八条 本指引自公布之日起施行。

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