全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引

全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引—互联网和相关服务公司

股转系统公告[2018]1497号

第一条 为满足差异化信息披露要求，规范互联网及相关服务业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等，制定本指引。
第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，且从事互联网和相关服务的公司，适用本指引的规定。
本指引所称互联网和相关服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，大类行业属于“互联网和相关服务业”的公司，具体子行业包括“互联网接入及相关服务”、“互联网信息服务”、“其他互联网服务”。
互联网和相关服务公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的互联网和相关服务的公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用本指引的规定。
第三条 互联网和相关服务公司（以下简称“公司”）在适用本指引时，还应遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及全国股转系统关于信息披露的其他规定。
公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，经全国股转公司同意可以不予披露，但应解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。
第四条 公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。
第五条 公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如法律法规和政策环境变化风险、业务资质风险、知识产权纠纷风险、技术更新风险、信息收集和使用合规性风险、数据泄露风险、新产品研发与运营失败风险、商业模式创新风险、人才流失风险等。
第六条 公司应披露开展经营活动所需要的所有许可、备案等资质的获取情况，包括许可、备案类型（如增值电信业务经营许可证、信息网络传播视听节目许可证、网络文化经营许可证等）、有效期、取得主体和适用范围等；若报告期存在无资质经营的情况，应披露无资质时期的产品或业务及其运营情况、规范措施及对公司业务的影响。
第七条 公司应披露公司业务涉及的主要法律、法规、规章、规范性文件、行业标准、经济及产业政策（包括地方性政策），以及公司全部业务或产品的合规情况；对于公司业务涉及主管机关定期或不定期调查或检查、自查自纠的，应披露相关检查机制及检查结果；对于公司开展业务涉及安全评估的，应披露相关安全评估的开展情况及评估结果。
公司应披露报告期内及审查期间对所属细分行业有重大影响的行业法律、法规、规章、规范性文件、行业标准、经济及产业政策（包括地方性政策）等外部因素的重大变化情况，并说明可能对公司造成的影响及公司采取的应对措施。
第八条 公司应披露报告期内的重要知识产权名称、权利人、登记备案情况、取得方式及取得时间、与公司业务相关性及公司知识产权管理与保护制度。
公司应披露报告期内知识产权变动情况、变动原因及对公司业务的影响。受让知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署及登记备案情况等）、计价方法及其公允性等；通过许可使用知识产权的，应披露许可方、许可使用的范围和期限及公司业务对该知识产权的依赖程度。
第九条 公司应披露报告期内的研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等。
报告期内公司存在合作研发或外包研发的，应披露报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的权属及利益分配方式；合作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方的依赖性。
公司应披露报告期内的研发支出总额及其占营业收入的比重；存在研发支出资本化情形的，应披露资本化金额、相关内控制度及执行情况。
第十条 公司应披露正在实施或已经审议通过尚未实施的股权激励计划。公司正在实施股权激励计划的，应披露股权激励计划履行的审议程序、激励对象、激励政策、会计核算方法、对公司当期及未来业绩的影响等。公司股权激励计划已经审议通过尚未实施的，应披露计划草案、履行的审议程序，计划实施时间及可能对公司产生的影响。
第十一条 公司涉及用户信息保护的，应披露：
（一）信息和数据的获取及使用目的、使用方式及范围、存储方式、数据类型、取得用户同意及真实身份核验的制度建立情况及其有效性、数据分析对公司业务活动的作用、信息来源与应用的合法合规性、数据侵权情形（如有）及风险。
（二）公司对用户信息、隐私及商业秘密的保护措施和风险控制体系及其有效性。
第十二条 公司业务涉及运营网络或者通过网络提供服务的，应披露公司在保障网络安全、稳定运行，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性等方面的制度安排。
公司报告期内因发生重大信息安全事故被相关部门行政处罚、采取行政监管措施或调查、检查的，应披露重大信息安全事故的基本情况、对公司生产经营产生的影响、公司需承担的赔偿或补偿责任，以及公司已采取或拟采取的应对措施及有效性。
第十三条 报告期内存在通过组织虚假交易进行误导性宣传情形的，公司应披露各期虚假交易金额及占营业收入比例、交易笔数及占全部交易量比例、账务处理方式、剔除虚假交易收入的依据和会计处理方法、虚假交易对报告期内税收缴纳的影响、规范措施以及公司相关内控制度的设置和执行情况，并披露其法律风险且作重大事项提示。
第十四条 公司报告期内存在因违规获取和使用客户信息、商品质量问题（包括自营及商家销售的商品）、知识产权侵权、业务或产品内容违规、资质瑕疵、跨境转移利润、逃避缴纳税收等情况受到相关部门处罚或导致客户纠纷或投诉，对公司产生重大影响以及引起媒体广泛报道与质疑的，应披露相关事件进展情况、规范措施及对公司经营的影响。
第十五条 公司从事提供移动互联网应用程序与互联网应用商店服务的，应披露：双方协议存续情况、接受监督检查、投诉举报的制度建设情况；移动应用程序存在被警示、暂停发布、下架风险的，应作重大事项提示。
公司通过移动互联网应用程序提供信息服务的，应披露用户真实身份信息认证机制、信息内容审核管理机制、对用户知情权、更正权、删除权和选择权保护制度及用户日志信息保存情况。
公司从事互联网应用商店服务的，应披露报告期内应用商店内新增的APP数量、报告期末运营的APP数量、备案情况、对移动互联网应用程序提供者的审核情况、信用管理制度及对移动互联网应用程序提供者发布内容的安全审核机制。
第十六条 公司业务涉及非银行支付业务的，应披露支付牌照的具体情况；若与第三方支付平台合作的，应披露合作第三方支付平台名单、结算周期、关联关系以及第三方支付平台的牌照取得情况。
第十七条 公司业务涉及虚拟货币的（不包含比特币等代币），应披露虚拟货币（如游戏点数）的总发行金额、与人民币的兑换比例区间、使用用途、退换政策，并说明发行虚拟货币的合法合规性。
第十八条 公司从事互联网游戏业务的，应披露：
（一）报告期内各款游戏的具体信息，包括游戏的名称、游戏著作权、所属游戏类型（客户端游戏、网页游戏、移动游戏等）、运营模式（自主运营、联合运营、代理运营等）、收费方式、报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例、主要游戏的运营数据（用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水等）、游戏的新闻出版广电总局前置审批（版号）及文化部备案情况；主要用户的年龄结构、防沉迷系统的制度建设情况、信息内容管理体系。
（二）公司从事游戏研发的，应披露各款游戏开发历程，包括测试时间及阶段等；公司从事游戏发行的，应披露发行资质情况；公司游戏涉及代理运营的（由他人代理的或通过代理取得游戏的），应披露各款游戏与合作方的合同签订情况；公司从事游戏联合运营的，应披露联合运营方及其资质、游戏备案和审批主体；公司从事游戏平台运营的，应披露报告期内游戏平台新增的游戏数量、报告期末运营的游戏数量。
（三）游戏的主要推广方式，如品牌广告、效果类推广，主要游戏投入的推广营销费用总额、占公司游戏推广营销费用总额及收入总额的比例。通过采购流量的方式维护平台活跃度的，应披露流量获取方式，流量获取及使用的合规性情况。
（四）主要会计估计，包括但不限于：一次性消耗性道具、有限期间使用道具和永久性道具的判断依据、坏账计提依据、授权金减值计提依据，并披露“死亡账户”的定义、判断依据及摊销处理方法。
第十九条 公司从事互联网视听节目（包括视频、音频及网络直播）业务的，应按照不同终端类型（如PC客户端、网页端、移动端、其他终端等）披露：
（一）基本情况，包括视听节目的内容（如自制剧、综艺节目、脱口秀等）、视听节目的取得方式、版权情况、资质许可、业务主管部门审批情况（若为信息网络传播视听节目许可证持证公司应披露挂牌申请批复情况）、可能存在的法律和运营风险。
（二）运营情况，包括日均页面浏览量、日均独立访问者数量、日均视频播放量、点击转化率、注册用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值等。
（三）网络直播业务情况，包括主播实名制注册及认证情况、主播纳税情况、直播平台对主播及互动环节的管理机制；公司对直播内容的审查机制及有效性、对未成年人的保护机制、公司互联网直播服务使用者发布内容和日志信息的记录制度；直播业务涉及的虚拟身份、虚拟币及虚拟礼物的具体情况。
（四）盈利模式：1、采用包月（年）等方式付费的业务，应披露付费用户数量及渗透率、平均付费金额及续费率等；2、对于付费点播业务，应披露付费点播总次数、平均付费金额；3、对于广告业务，应披露广告主数量和平均广告收入；4、对于网络直播业务，应披露主播与平台的分成比例区间。
第二十条 公司从事电子商务平台（包括跨境电子商务平台）运营的公司，应披露：
（一）基本情况，包括公司资质、许可、备案情况、网站地址、APP名称及上架应用商店平台名称；网站运行情况，包括报告期各期页面浏览量、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、ARPU值等；从事移动电子商务业务的，应披露报告期各期总装机量、付费用户数、ARPU值等。
（二）业务整体经营情况，包括电子商务平台的总订单数、总交易金额、货币化率、平均订单金额SKU（自营产品和第三方卖家产品）等；结合业务模式披露各项业务的经营情况：1、自营产品销售业务，应披露自营商品交易订单数、总交易金额、平均订单金额等；2、广告业务，应披露广告类型、广告客户数量、总金额等；3、交易佣金、增值服务等其他业务模式，应按照业务类型披露收入构成、比例、付费客户数（如有）。
（三）物流业务情况，包括其物流业务模式（自建或外包）、物流业务投入金额、物流运营效率(如库存周转率)等。
（四）对平台商家的管理制度主要内容及运行有效性，包括但不限于对平台商品质量保障制度、商家资质核查制度、商家信息公示制度、商家信用评价制度、商家知识产权保护机制及侵权情况。
第二十一条 公司从事互联网营销（广告）业务的，应披露：
（一）互联网广告的形式，包括搜索引擎广告（如关键词广告和联盟广告等）、电商广告、社交平台广告、视频贴片广告、品牌图形广告、文字链广告、分类广告、信息流广告、其他形式广告（如导航广告、电子邮件广告等）等。
（二）互联网广告的投放流程、各方主体（包括媒体资源平台、广告投放商、广告主等）、公司所处的产业链环节及具体业务模式、公司数据或者流量的导入方式、移动端和非移动端覆盖的用户数量及日均活跃用户数量。
（三）计费模式（CPA、CPC、CPS等）；与反映公司主要业务的标准（如转化率、点击率、展现率等）相关的技术指标；公司在主要合作平台（如需求方平台、供应方平台、广告交易平台等）上的交易金额及所占比例；按照主要合作媒体的类别（如门户网站、搜索平台、应用开发商等）汇总披露采购金额。
（四）公司从事限制类广告业务的（例如金融、医药等），应披露宣传方式、宣传内容、许可及审查、广告批准文号（如需）。
第二十二条 公司从事电商代运营业务的，应披露公司主要客户、合作模式、合作期限、报告期内代理商品的总销售额、服务费收入、销售提成收入、主要代销商品的提成标准及提成金额。
公司应披露合同中关于业绩约定及绩效退回条款的合理性，实际业务中绩效退回的情形；公司应对可能导致合作解除的重大事件作风险提示。
第二十三条 公司从事自媒体运营业务的，应披露公司自营及签约自媒体平台的运营模式、账号权属、粉丝数量、更新频率、打赏金额、发布内容的主要类型及审核机制。
第二十四条 公司从事其他互联网平台业务的（如网约车、互联网旅游、社交、婚介平台等），应披露公司所处的产业链环节及具体业务模式、产品或服务类型、从业人员资质（如需取得），用户身份查验措施（或实名认证措施）、用户档案管理、不良信息过滤机制，公司业务推广措施、客户安全保障制度等，按照不同终端类型（如PC客户端、网页端、移动端、其他终端等）披露报告期内公司业务的运营情况，包括注册人数、活跃会员数、月均访问次数和月均有效使用时长等。
第二十五条 本指引有关用语含义如下：
（一）APP：Application，是指移动互联网应用程序。
（二）ARPU： Average Revenue Per User，是指每用户平均收入。
（三）SKU：Stock Keeping Unit，是指库存量单位。
（四）CPA：Cost Per Action ，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式。
（五）CPC：Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式。
（六）CPS：Cost Per Sale ，是指按照新增销售收费的收费模式。
第二十六条 本指引由全国股转公司负责解释。
第二十七条 本指引自公布之日起施行。

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